胜者为王4国语版:上海国资改革进关键年 推动国企重组

　　上海本地重组

　　2010上海国资重组四宗“最”

　　上海资产重组两次浪潮

　　上海超额完成国资结构调整 退出9行业涉资40亿

　　上海国资加速整合 十大集团公司重组预期高

　　上海国资重拳促整合 13股有望狂飙

　　盘面反应

　　海欣股份涨停     飞乐股份一度涨逾9％

　　行业重组资讯

　　地产调控施压 2010年重组市场降温

　　农药行业的并购重组步伐加快

　　钢企重组境遇两重天：山东钢铁遇冷 河北钢铁疾进

　　上市公司动态

　　湘邮科技终止重组

　　亚太股份停牌筹划重组

　　济钢吸并莱钢再次折戟

　　上海国资国企改革进入关键年

　　中国证券网综合报道  2011年首个工作日，上海市国资委党委召开“改革创新强基础，我为开局作贡献――深化创先争优活动座谈会”，会议要求，以突破国资国企改革发展瓶颈问题为抓手，坚持“市场化、证券化、透明化”为导向，突出改革和创新。

　　今年是“十二五”开局之年，是转变经济发展方式的推进之年，也是上海国资国企改革关键年。获悉，上海国资国企今年的改革重点，包括进一步盘活国有资产，证券化率从2010年的30.5%提高到35%，推动450亿元国有资产上市；强化国有资产股权管理，实质性启动上海国有资产股权管理公司；推动国资国企开放性重组，通过收缩行业跨度，使国资“涉足”行业继续从72个减少到65个；压缩企业集团管理层级，使3级以内的企业集团从12个增加到15个，完成300户非主业企业清理工作；继续推动国资国企中长期股权激励，提升在职职工工资额度；进一步推动国资国企党建工作。

　　会上，11家单位从基层党建的不同角度，介绍了完善党内工作机制的经验和做法。

　　中国证券网快讯：截至11：48，海欣股份尚未打开涨停，报7.39元，涨幅9.97％。

　　海欣股份:投资未来,让子弹飞一会儿

　　海欣股份 600851 纺织和服饰行业

　　研究机构：第一创业证券 分析师：巨国贤 撰写日期：2011-01-04

　　纺织龙头华丽转身,重点布局朝阳型生物医药产业。海欣股份曾是世界上投资规模最大的毛绒产品生产联合企业。近几年,公司大力整合医药产业,斥巨资2亿元组建了海欣生物技术和西安华昊精英药业公司,收购了西安、苏中和赣南海欣药业生产企业,公司2010年半年报显示,医药收入已经占到公司主营业务收入的41.78%。

　　子公司海欣生物重磅级抗癌在研产品已现端倪。公司控股子公司海欣生物技术与上海第二军医大学合作研发的“抗原致敏的人树突状细胞”(APDC),是我国首个自主研发的获得国家食品药品监督管理局(SFDA)正式批准的、针对晚期大肠癌的APDC治疗性疫苗。二期临床显示作用良好,目前正在等待三期临床批文。

　　美国同类产品获FDA批准,极大增强海欣此项目获批预期。2010年4月,Dendreon公司获得了FDA关于其治疗性肿瘤疫苗产品Provenge(sipuleucel-T)的上市批准。Provenge(sipuleucel-T)成了全球第一个树突型治疗性抗肿瘤疫苗。海欣股份紧随其后,ADPC的期临床早已完成,公司在09年1月就第一次提交了III期临床的申请,并陆续提交了补充材料。考虑到SFDA拖延批准有可能是对此类方法成熟度的考虑,Provenge(sipuleucel-T)的获批无疑打消了这一顾虑,我们认为公司III期临床在明年得到批复是大概率事件。

　　永旭型金融产业成为公司第二大成长亮点。公司投资长江证券2.3亿元,持有上市后的长江证券(000783)1.34亿股,占其总股本的8.01%,为其第三大股东,是持有长江证券股权比例最大的上市公司。公司还参股长信基金管理公司34.33%股权,而长信基金又拥有多只开放式基金,因此预计公司投资收益将一直保持较高的水平。

　　给予公司“强烈推荐”的投资评级。对公司2010-2012年主营业务的EPS预测分别为0.0230、0.0317、0.0408元。预计治疗性疫苗“抗原致敏的人树突状细胞”在2015年药物上市时,给海欣股份带来的每股净现值为37.10元。我们认为公司III期临床在明年得到批复是大概率事件,因此我们给予公司“强烈推荐”的投资评级,我们会密切关注公司产品申请进度并及时的做出相关报告。

　　中国证券网快讯：截至11：48，飞乐股份报6.43元，涨幅6.99％，早盘一度涨9.48％。

　　飞乐股份:前三季净利润同比下降70.3%,长期投资机会不明显

　　飞乐股份 600654 电子行业

　　研究机构：天相投资 分析师：何阳阳，马国江 撰写日期：2009-10-30

　　2009 年1~9 月,公司实现营业总收入8.69 亿元,同比下降18.9%;营业利润600 万元,同比下降79.3%;净利润636 万元,同比下降70.3%;实现基本每股收益0.01 元。

　　3Q 营业收入为3.31 亿元,同比/环比增长-1.37%/8.36%;营业利润为186 万元,去年同期营业亏损295 万元,今年二季度营业利润为551 万元;净利润为138 万元,去年同期净亏损138 万元,二季度净利润为374 万元。

　　公司以汽车电子、科学仪器、不动产为三大核心产业,利润主要来自于参股公司贡献的投资收益。前三季度,公司营业收入小幅下降,毛利率与去年同期基本持平。但三季度单季度毛利率环比下滑4.45个百分点。前三季度净利润大幅下降,主要原因是去年同期公司收到安普公司历年分红2,414万元,出售华铭公司股权收益1,554万元,二项合计收益3,968万元,而今年没有这两项收益。

　　期间费用率有较大提高。前三季度公司期间费用率为24.5%,其中销售费用率为5.54%,管理费用率为16.0%,财务费用率为2.91%。前三季度期间费用率同比提高2.61个百分点,也是今年净利润同比大幅下滑的原因之一。作为一家国有企业,公司管理费用率长年维持在较高水平,是公司长期处于微利状态的原因。

　　汽车电子是重要的利润来源点。公司目前已经形成汽车继电器、汽车电子产品、汽车开关和汽车执行器等四大门类产品,成为上海大众、一汽集团等的A级供应商。同时,公司的汽车电器检测中心EMC电磁兼容实验室已通过国家CNAS实验认证,拥有了第三方检测的资格。从近期来看,今年以来,国内汽车销量已突破1000万辆,汽车行业景气仍将持续。从长远来看,国家已出台了“汽车产业振兴规划”,对汽车产业形成长期利好。汽车电子作为汽车行业的配套产品,也将受益汽车行业的发展。今年,汽车电子是公司三大核心业务中表现最优异的,预计未来汽车电子仍将是公司重要的利润来源点。

　　我们预计公司2009~2011年的每股收益分别为0.03元、0.04元和0.04元,对应的动态市盈率分别为104倍和102倍。公司长期投资机会不明显,给予公司“中性”的投资评级。

　　地产调控施压 2010年重组市场降温

　　⊙中国证券网记者 郭成林 ○编辑 李小兵

　　随着12月30日对深天马重组申请的否决，证监会并购重组委结束了其2010年的全部工作。回溯去年一年，重组委共审核了47份重组申请，为其成立三年来最少；而审核通过率却达93.6%，为三年来最高。在“最严厉调控政策”堵住地产企业借壳融资路、证监会力推重组市场化改革等背景下，上述统计数据微妙折射出2010年A股重组生态一景。

　　记者统计，2010年证监会并购重组委员会共召开42次工作会议，对47份重大资产重组申请进行了审核，其中44份获得通过，过关率为93.62%。回看2009年及2008年，重组委分别对63份、57份重组申请进行了审核，两年通过数分别为57家和47家，过关率为90.47%、82.46%。

　　细览2010年被否的三份重组申请，其中通葡股份与深天马恰巧均于12月上会，翻阅其重组相关资料，拟购资产的盈利忧虑与资产瑕疵或是其被否主因。如12月30日，深天马公告，公司发行股份购买资产方案未获证监会审核通过。

　　资料显示，公司的重组方案是以5.34元/股定增1.49亿股收购上海天马70%股权，实现对上海天马100%控股，后者截至基准日的净资产评估值为11.37亿元，其70%股权估值约7.96亿元。

　　上海天马成立于2006年4月7日，目前深天马拥有其30%的股权，其余70%股权分别由深圳中航集团、上海张江集团和上海工业投资集团持有。公司主营TFT-LCD液晶显示器，主要产能于2008年3月份才开始释放。由此，公司2008年亏损1.15亿元，2009年续亏1.53亿元。

　　再回溯2009年被否的5份重组申请——宏达经编、三爱富、*ST金果、新华光及贵航股份的拟购资产也均存在业绩稳定性差、盈利预测不准确等情况。由此，这已成A股重组审核中的首要共性问题。

　　另一方面，2010年另一份被否申请发生于6月13日，被重组公司为中卫国脉，该案例也成为对当年A股重组生态的典型诠释。

　　2009年11月17日，中卫国脉披露重组预案，向潜在控股股东中国电信出售电信类相关资产；同时向后者以定增+现金的方式购买其通茂酒店100%股权。重组完成后，中卫国脉将作为中国电信旗下酒店及相关持有型物业等地产项目的经营平台。

　　重组申请被否后几日内，公司曾公告将继续推进重组。而在其修订版方案中，主要增加了拟购资产未来三年的盈利承诺以及一条迥异的经营承诺——重组完成后暂不开展土地资源整合和地产开发业务。但最终，公司于12月7日公告，方案修订仍未能及时完成，中国电信叫停本次重组。

　　一叶知秋，中卫国脉闯关被否折射2009年炙手可热的地产重组于2010年跌入“冰点”。始于2010年4月中旬的地产调控严重影响A股重组融资市场。证监会此后于10月公开承认，已暂停地产类重组；而在此之前，大量涉及地产业务的重组方案均被监管层束之高阁，相关上市公司只得选择等待、抑或主动撤回申请。

　　此前已上报材料的ST星美、ST嘉瑞、ST兴业、ST钛白、时代万恒等公司纷纷撤下涉及地产业务的重组申请；但也有讨巧者如长春经开，巧妙设计地产重组方案不达“上会标准”，规避审核障碍。两者合力便成2010年重组委审核项目数骤降的主因之一。

　　2010上海国资重组四宗“最”

　　去年底，停牌一个月的上海梅林重组方案最终出炉，而这或将成为2010年上海国资重组进程的收官之作。

　　去年12月18日，中共上海市委副书记、市长韩正在 “第九届中国公司治理论坛”上表示，目前上海经营性国资的证券化率已经超过了30%，这意味着上海国资证券化率的“十一五”目标已经达成。

　　2010年是“十一五”的最后一年，去年初，上海国资国企2010年工作会议明确指出2010年上海国资证券化率目标调高至30%以上，比2009年年底25.4%的证券化率水平至少提高5个百分点。

　　回顾2010年，从新东航、新上药、新强生到12月刚公布预案的新梅林，上海国资重组的步伐明显加快。全年先后已实施重组或正处于重组进行时的本地上市公司数量超过10家，股权转让、股份回购、吸收合并等多种方式轮番上阵。目前，上海家化和广电信息仍尚处于停牌之中。

　　最具悬念的重组

　　上海家化

　　继小护士、大宝等国内驰名日化企业陆续“外嫁”后，上海家化的去向一直引人注目。

　　去年12月初，上海家化公告称因大股东家化集团国资改革而停牌，此番停牌对于市场来说既突然却又在意料之中。早在2008年9月上海市出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》中就明确提出“推动一般竞争性领域国资的调整退出”。而就在当年家化集团的国资改制方案便已经成形，但出于谨慎原则、金融危机等诸多原因未得到批准。

　　家化停牌后业内风声四起，据悉近年来有不少国内外企业频频向上海家化抛出绣球，平安、鼎晖、中信资本、新加坡淡马锡、新世纪郑裕彤都有接盘意向。然而家化情归何处却一直是未知数。出于对民族品牌的保护考虑，上海家化董事长葛文耀曾多次对媒体明确表示，家化绝不会卖给外资。

　　《第一财经日报》12月8日从一位接近上海国资监管部门的相关人士处获悉，中国平安正在参与上海家化的收购谈判，收购价格可能是40元/股左右，然而业内人士普遍认为，由于目前谈判尚无最终结果，方案仍存在较大变数。

　　至此，上海家化最终花落谁家仍然是个未解之谜，这一超百岁的民族品牌未来命运如何还将保留悬念。

　　最受市场认可的重组

　　上海医药

　　从去年年初公布重组方案至实施，上海医药迅速迈出全国扩张的步伐：收购中山医药、重组福建医药、宣布赴港IPO计划，再到近期的大手笔收购中信科园、注入抗生素资产……一年来新上药显示了打造医药行业新航母的坚定决心。

　　去年以来上海医药屡屡因整合步伐快、效率高受到市场一致好评。去年3月初重组实施后，上海医药的股价一路从复牌前的14.73元/股逆势上涨至12月初的高点26.19元/股。

　　去年12月14日，上海医药发布收购资产暨关联交易公告，称出资14.87亿现金收购以新亚药业为核心的上药集团抗生素业务和资产，这比之前重组承诺的期限提前了一年。与此同时，上海医药还出资23.28亿元收购China Health System Ltd.（CHS）65.24%控制性股权取得突破性进展。

　　这一系列进展被市场解读为新上药高效市场执行力的体现。国泰君安报告表示：如此高效率的发展速度充分显示了公司管理层雷厉风行、积极主动的工作风格。管理层激励也有望出台，将进一步优化公司管理体制，为未来的高成长奠定基础。

　　最出人意料的重组

　　百联股份、友谊股份

　　商业资产重组早已被市场认定是今年上海国资重组的重头戏。

　　停牌已久的百联股份和友谊股份重组方案终于在年底前尘埃落定，拉开了上海国资下属商业资产整合的大幕。此前百联和友谊同业竞争的问题迟迟难以解决，然而这份重组方案却大出市场意料之外。

　　此前业内普遍认为，作为百联集团及上海市国资发展百货和购物中心的资本平台，百联股份在重组进程中充当主导角色将友谊股份旗下相关资产注入到百联股份的可能性较大。

　　然而最终却是“蛇吞象”的结局，将友谊股份作为重组主体和存续公司，换股吸收合并百联股份。重组完成后，“新友谊”将被定位为百联集团旗下百货和超商业务的唯一上市平台，而百联股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员等，均将由吸收合并后的友谊股份继承。

　　最艰难的重组

　　上实发展、中华企业、金丰投资

　　在众多上海国资领域内，由于业务关系、历史遗留问题，地产常被视作重组难度最大的板块之一。

　　尤其是2010年，地产重组的不利消息从未间断。4月，监管部门要求对存在土地闲置及炒地行为的房企暂停批准其上市、再融资和重大资产的重组；10月中旬，房企重组正式叫停；11月，监管层要求只要主营业务收入中出现房地产业的上市公司融资要求将不予通过。

　　去年5月后，中华企业、金丰投资、上实发展相继停牌。8月，停牌一个多月的上实发展重组方案出炉，上实控股将通过在香港注册的全资附属公司上实地产受让上海上实持有的上实发展6.896亿股股份，并成为上实发展的控股股东。

　　对于上实发展的重组进程而言，上述方案无疑只是迈出了一小步。据上实发展相关人士对本报记者表示，本次股权转让是上实集团对下属房地产业务进行整合的第一步；接下来公司会按照证监会规定进行进一步的整合。

　　去年底，在停牌近7个月后，同属上海地产集团的中华企业和金丰投资的重组方案终于“千呼万唤始出来”。两家公司将分别向大股东地产集团收购相应的资产，以提升各自的盈利能力。

　　其中，中华企业出资8.3亿元收购地产集团持有的上房集团40%股权。金丰投资则出资1.585亿元，收购地产集团持有的上海市住房置业担保有限公司10.5%股权。

　　本次收购完成后，金丰投资将合计持有置业担保公司40%的股权，将取代地产集团成为置业担保公司的第一大股东，这无疑为增强金丰投资的盈利能力和可持续发展能力提供了有利的条件。目前置业担保公司每年为金丰投资贡献的投资收益达6000多万元，收购完成后，预计将新增2000万元左右。不过从市场表现来看，上述三宗重组方案显然与业内期待颇有距离，资产注入的力度远不及前期预期。

　　近日，有媒体援引消息人士的话称，“十二五”期间上海经营性国资的资产证券化率目标为40%，其中90%以上的产业集团经营性资产要实现上市。

　　数据显示，2009年年底上海市国资总量约12600亿元，其中经营性国有资产约9100亿元，占72.2%。即使不考虑未来几年内的资产增量，推算下来也有超过900亿元的经营性国有资产在未来五年内以各种方式实现证券化。如果算上资产增量，这个数目则将超过千亿元。

　　东方证券研究所分析师王明旭表示：“这千亿元的空间是新注入资产的绝对数量，还是整体市值的上涨，还需要政策进一步明晰界定。”

　　英大证券研究所所长李大霄认为国资重组的进程还会不断加快。“这些年国资委重组的意识不断提高，力度逐渐加大。过去由于未实现全流通，国资重组相比民营企业要慢一拍，动作上意识上都慢了一些。而随着流通市值占比的提高，明年国资上市公司的市值管理将更受重视。”

　　（第一财经日报）

　　湘邮科技终止重组

　　⊙记者 阮晓琴 ○编辑 邱江

　　停牌近一个月的湘邮科技今天公告，因涉及事项较多、条件尚不成熟，终止筹划重大资产重组，公司股票于1月5日恢复交易。

　　湘邮科技是沪深两市唯一一家邮政系统的上市公司，2009年以来重组传闻不断。此次停牌前，业界曾预期中国邮政集团会将一部分传统邮政业务注入公司。

　　亚太股份停牌筹划重组

　　⊙记者 彭飞 ○编辑 邱江

　　亚太股份今天披露，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自1月5日起停牌。公司承诺于2011年1月31日前披露发行股份购买资产预案或报告书，逾期未能披露，公司股票将于2011年1月31日恢复交易，并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　农药行业的并购重组步伐加快

　　日前，利尔化学发布重大资产重组公告，公司拟以现金1.7亿元认购江苏快达农化股份有限公司新发行股份6438万股，占发行完成后快达农化51%的股权，从而对快达农化实现控股。

　　中投顾问化工行业研究员常轶智指出，利尔化学的主要产品具有一定的技术优势，而且在环保、资本、人才和国际市场等方面的优势也十分明显，但是存在主导产品结构单一、地理位置偏远、国内市场开拓不足等问题；而江苏快达农化股份有限公司的产品线较为丰富，在国内市场和资源方面也具有一定的优势，利尔化学与江苏快达农化股份有限公司结合将能实现优势互补，有利于企业的进一步发展。

　　据中投顾问发布的《2010-2015年中国汽车用品行业投资分析及前景预测报告》显示，利尔化学拥有吡啶氯化、氨化、选择性氟化等一系列吡啶类农药的关键核心技术，主要产品为毕克草、毒莠定和氟草烟等具有高效、低毒、低残留特点的吡啶类除草剂，大部分用于出口。

　　而江苏快达农化股份有限公司是全国农药生产骨干企业，产品链较为丰富。目前，快达农化拥有除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大类六十多种农药产品，能同时生产酰氯、光气等农药和化工中间体原料。而且，江苏快达具有光气生产资质，销售网络也几乎覆盖至全国，具有丰富的客户资源。

　　中投顾问研究总监张砚霖指出，利尔化学和江苏快达农化的产品之间具有较强的互补性，利尔化学收购江苏快达农化有利于利尔化学整体竞争力的提高。目前，除了利尔化学收购江苏快达农化股份有限公司之外，诺普信日前也披露将受让常隆化工持有的常隆农化35%股权；而华邦制药也拟携手诺普信参与江西禾益化工有限公司增资扩股。

　　(中投顾问)

　　钢企重组境遇两重天：山东钢铁遇冷 河北钢铁疾进

　　分析师：产业链上下游并购更受欢迎

　　与河北钢铁（000709）集团50天内火速收编12家民企相比，山东钢铁集团重组显得“举步维艰”。

　　根据1月4日的最新公告，济南钢铁（600022）股份有限公司（600022，济南钢铁）和莱芜钢铁股份有限公司（600102，莱钢股份（600102））2010年12月14日新推出的换股吸收合并方案，在推出半个月后再遭股东否决。

　　济南钢铁董秘迟才功昨日称，换股吸收合并方案还需要再修改，此次具体方案操作主体是山东钢铁集团。

　　近来，河北钢铁集团以及山东钢铁集团的重组引来不少关注。2010年最后一天，两大钢企再次“出手”。

　　2010年12月31日，河北钢铁集团按“渐进式股权融合”模式（编注：企业以商誉、管理和技术服务作为资产，无需现金的重组模式，该模式被河北钢铁集团在国内钢铁行业重组中首次运用），与7家民营钢企签署联合重组协议。同一天，山东钢铁集团旗下济南钢铁、莱钢股份再次就换股吸收合并方案召开临时股东大会。

　　有意思的是，河北钢铁集团于2010年11月11日便按该模式“收编”了首批5家河北民营钢企。在短短50天时间内，河钢“收编”了12家民营钢企，并且都“不花一分钱”。

　　一位民营钢企人士称，钢铁业重组并购大势早已来到，在钢铁业“不景气”的大环境下，民营企业生存越来越难。此前，一位河北冶金方面的专家便对早报记者称，要挂靠河北钢铁集团并不容易，很多民营钢企河北钢铁集团还“看不上”。

　　对山东钢铁集团重组再遇波折，一位钢铁行业分析师昨日称，本以为第二次方案实施可能性是很大的，因为从中央到地方都在大力推进钢铁行业区域重组，方案在政府层面获通过问题不大，钢铁板块的持续下跌却成为“拦路虎”。

　　据早报记者统计，自2010年12月14日公布新换股方案最后一个交易日起到目前，济南钢铁股价下跌近10％，莱钢股份股价下跌11.36％。

　　上述分析师表示，山东钢铁集团的换股方案在修改后迟早会通过的。现在济南钢铁、莱钢股份作为山东钢铁集团的二级单位，肯定不愿意，都想自己做老大，因此双方股东都在权衡利益。

　　“现金选择权价格还必须重新选择，但价格选择也比较尴尬，因为已经是第二次了，还要看近期钢铁板块的表现。”一位熟悉该方案的券商人士说，山东钢铁集团也一直在观察，但短时间要操作“难度比较大”。

　　2010年2月24日，济南钢铁与莱钢股份分别公告了包含定向增发收购资产、换股吸收合并在内的重大无先例的重组方案。但方案因“国家宏观经济环境及钢铁行业经营状况发生了重大变化”，令股价产生了较大波动，导致重组失败。这一幕在10个月后重演。

　　昨日，兴业证券（601377）钢铁行业分析师兰杰说，目前钢铁行业重组概念并不被看好，“注入优质资产诸如上游原材料焦煤或者铁矿石，在产业链上下游的并购更受市场欢迎与认同。”

　　近日，鞍钢集团重组*ST钒钛（000629），让后者的股价一涨再涨。公布置换资产消息后，*ST钒钛一度连收五个涨停板，昨日该股再报涨停，收于每股12.12元。

　　莱钢股份昨日下跌0.64％，收于每股7.80元；济南钢铁则每股微涨0.05元，收于每股3.60元。（东方早报）

　　济钢吸并莱钢再次折戟

　　⊙中国证券网记者 阮晓琴 ○编辑 邱江

　　济南钢铁吸收合并莱钢股份再次折戟，这一次是因为莱钢股份股东大会没有通过吸收合并方案。

　　2010年12月31日，济南钢铁和莱钢股价同时举行股东大会。济南钢铁股东大会以超过84%的比例通过重组议案。但是，莱钢股份股东大会否决了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》及《关于“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》等议案。据投票结果，会上同意重组议案的比例为55%左右，反对的42%左右，弃权的2%左右。由于此次换股吸收合并相关议案必须由出席会议的股东以所持表决权三分之二以上同意才能通过，上述重组议案未获通过。

　　去年12月14日，济南钢铁和莱钢股份双双第二次公告重组方案，济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；济南钢铁换股价格为董事会召开前二十日均价，即3.95元/股，莱钢股份的换股价格为二十日均价8.90元/股的基础上溢价7.85%，由此确定两者的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。同时，为莱钢股份的异议股东提供现金选择权，即每股可换现金8.90元。

　　这次否决是济钢吸收合并莱钢再次折戟。上一次，即2010年2月24日，济南钢铁与莱钢股份发布吸收合并方案，济南钢铁、莱钢股份换股价格分别为每股5.05元和12.29元，莱钢与济钢换股比例也是1:2.43。重组方案发布后，钢铁板块大幅下调。两公司于8月确认，董事会不能按限期发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，重组搁浅。

　　上海资产重组两次浪潮

　　资产重组是证券市场永恒的题材，而上海的资产重组工作在全国可以说发挥了“领头羊”作用，并已成为上海提高上市公司质量、优化资源配置的重要手段。

　　初衷：“救死扶伤”

　　上海一开始的资产重组可以说是在毫无准备的情况下出现的，那就是发生在1993年的着名的“宝延事件”，让国人知道了什么叫资产重组。而真正以改善上市公司质量为目标的资产重组开始于1997年，也正是从这一年开始，资产重组作为一个题材被中国的证券市场所熟知。

　　上海资产重组的兴起其实是无奈之举。在20世纪90年代早期上市的公司中，有相当部分公司资产剥离不充分，资产质量不高，主营业务不突出，行业分布也不尽合理。这些矛盾逐渐积累起来，到上世纪90年代中后期，已影响到了上海本地上市公司的整体形象。1998年，整个上海板块上市公司亏损面达到10.66％，1999年上海市共有6家上市公司被ST，2家公司被PT。

　　本应成为上海优秀企业群体的上市公司整体如此表现，与上海拥有的全国经济中心城市地位不相适应，这引起了上海市政府有关方面的重视。一方面是出于保护上海本地上市公司资源的目的，另一方面也是产业结构调整的需要，资产重组自然而然地成为上海上市公司寻求再发展的重要途径。

　　1996年，上海市政府成立了上市公司资产重组领导小组，1997年制定了《上海上市公司资产重组总体方案》，1999年又制定实施《关于促进上海上市公司发展的若干政策意见》和《关于加强和改进国有控股上市公司高级管理人员管理的若干意见》，从政策面支持上市公司发展。这是上海首次以市政府名义公布针对上市公司发展的政策意见，在全国也是首例。

　　从1997年起，上海市政府每年都要召开上市公司重组工作会议，并将其列入市政府的工作重点。就在这一年，广电股份、真空电子国家股划转至上海广电集团，上菱电器国家股划转至上海电气集团。当年7月，上海贝岭国家股股东由仪电控股集团变更为华虹集团，构筑成强强联合之势，9月，二纺机、ST中纺机大股东太平洋机电集团从上海纺织控股集团划转至上海电气集团。这种股权无偿划转方式更多地体现了政府主导。

　　大量的“买壳”案例也始于1997年。当年4月，上海实业出资1.1亿元收购联合实业29％股权；11月，中远置业出资4亿元巨资收购众城实业68.7％股权；12月，上房集团出资1.79亿元收购嘉丰股份74.6％股权。还有粤海入主新亚快餐、中宏入主亚通股份等案例发生。而钢运股份的重组更是开创了上市公司整体资产置换先河。

　　1998年开始，上海上市公司资产重组工作进入了全面展开阶段。嘉丰股份、龙头股份、四药股份相继步钢运股份后尘，通过整体“换血”重获新生。除了整体性置换，其他不同程度的资产置换也频繁出现，使上海上市公司在重组过程中逐步改善资产质量，调整主业结构。就在同一年，电器股份与控股股东进行6.2亿元资产置换，占到该公司中期净资产的75％。

　　上海上市公司的重组工作得到了中国证监会的肯定，并向各地介绍了上海的做法。此举对推动全国上市公司资产重组影响深远。

　　整体上市蔚然成风

　　上海的第二轮重组热潮兴起于股权分置改革之后。随着股改的完成，大股东整体上市的积极性得到极大提高，而上海的重组也不再仅仅以保壳为目的，而是关系到未来上海新的产业发展以及经济结构调整，特别是上海提出“两个中心”建设后，资产重组更是成为上海扶值企业做大做强的重要手段。

　　中国证券市场发展的最初几年，由于受股票发行额度的限制，不少上市公司只是从集团中分割出一部分资产上市，对大股东有着严重的依赖。这在日后暴露出不少问题，如关联交易、大股东占用资金、违规为控股股东担保等，对上市公司与流通股股东造成了伤害。而业务的不完整性也使得上市公司的市场竞争力无法得到提升，在这样的背景下，基于扩大企业规模并以完善企业内部管理机制为宗旨的集团整体上市应运而生。

　　2006年前后，上海先后发生了中国船舶和沪东重机的大股东中国船舶工业集团、上海港机大股东上港集团分别以向控股的上市公司定向增发的方式实现整体上市的案例。其后上海更展开了以行业和行政区划为系列的大重组，如上海轻工系、商业系、锦江系、上实系等同系列上市公司的整合重组。上海各个区级政府都对区属国有上市公司资源整合作出规划，金山区的凤凰股份变身为金山开发，而2009年代表上海医药行业的重组的上药集团整体上市更是牵涉到了上海、香港两地4家上市公司，重组完成后的上海医药涵盖了医药领域的各个环节，包括研发、制造到终端销售，一个全产业链医药平台在上海诞生。

　　经济发展的战略需要

　　如果说早期的资产重组是出于解决单个上市公司生存问题的话，那么后期的资产重组则是上海企业做大做强和产业发展的需要，如今，上海已将资产重组提升为上海经济发展的战略需要。

　　上海市已提出，要把全力推进国有资产证券化作为当前上海国资国企改革发展的一项重要任务。上海国资企业资本证券化率已经从2007年底的17.6%提高到2009年底的25.4%，2010年确定的目标是达到30%。为此，近几年上海一直在加快推进资产重组工作，仅2009年一年，上海的国资公司中就有超过18家实现了各类重组。

　　打造一批行业龙头企业、增强核心竞争力是上海今年国资整合的重要目标。新近提出的上海国资改革主体思路是：经营性国资进行主辅分离，做大做强主业，形成2－3家充分发挥投融资和国资流动平台功能的资本经营公司；3－5家在全球布局、跨国运营的企业；8－10家在全国布局、综合实力领先国内同行业的企业；20－30家主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司。

　　要实现上述目标，上海还有很长的路要走。但上海有着之前成功的经验，相信目标终能实现。上海重组工作的经验可以概括为政府做推手，资源作后盾。上海有着大量的国有控股上市公司，有着深厚的产业积累，这是上海市政府推进资产重组工作得天独厚的优势，也是“上海式重组”的特点和希望所在。（证券时报）

　　上海超额完成国资结构调整 退出9行业涉资40亿

　　截至目前，上海国资已经超额完成了今年国资布局结构调整的工作。迄今上海已经有13家国有企业集团共47家企业完成了9大类行业的收缩调整任务，涉及资产合计39.55亿元。

　　证券时报记者23日获悉，截至今年11月底，上海市国资委已经基本完成了对9大行业的国资布局收缩调整任务。这9大行业包括木材加工、文教体育用品制造业、皮革制品业、造纸及纸制品业、家具制造业、非金属矿采选业、其他采矿业、工艺品及其他制造业、管道运输业等。上海市国资系统内，9大行业的国资布局收缩调整任务已基本完成，共涉及13家集团47户企业共39.55亿元资产，已经超额完成年初预定收缩7个行业的目标。

　　据悉，今年以来，上海国资委通过把行业收缩调整工作纳入2010年企业业绩考核，落实相关配套政策，实现了沪上国资布局结构的调整。同时，上海国资委还对国资委系统下13家企业集团提出“三个方案同步”、“五个不出台”的要求，针对调整退出行业的具体情况，制定了不同行业的调整工作方案，并明确具体调整和退出企业的退出方式、时间节点。

　　沪上国资的退出只是第一步。有“退”有“进”，将退出与国资产业结构调整工作有效结合起来，在沪上国资逐步退出不具竞争优势的行业领域的同时，实现资源集聚，加快进入和培育战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业才是目的所在。同时，通过将国资退出调整与上海开放性市场化重组相结合，借助开放性市场化重组，吸引民企和外企等各类资本参与国资不具比较优势行业企业的重组，进一步与着力解决主辅剥离、壳体企业清理、层级压缩等历史遗留问题，这都将是上海国资布局结构调整之后的下一步棋。

　　从目前已经在上海市委全体会议通过的上海市“十二五”规划建议来看，未来五年上海将进一步推进国资结构战略性调整，加快国资从一般竞争性领域退出步伐，推进国资向基础设施、战略性新兴产业和公共服务等领域集聚，提高国资证券化率，争取具备条件的产业集团基本实现整体上市或核心资产上市。同时，还将完善国资法人治理结构，争取中长期激励突破，建立国资分类监管体系，以强化国有企业创新导向作用。

　　公开信息显示，截至目前，上海国资已完成上海医药、上海建工、锦江股份、锦江酒店、上海电气等上市公司资产重组工作，未来继续支持符合条件的企业实现整体上市或核心资产上市，将大有看点。(证券时报记者 孙玉)

　　上海国资加速整合 十大集团公司重组预期高

　　从新东航到新上药，再到即将问世的“新友谊”，上海国资重组的步伐在加快。在上海市级国资密集整合的同时，多个区县级国资委也将整合提上议事日程。

　　十大集团公司重组预期高

　　对于上海本地股来说，整合重组概念由来已久，并多次在A股市场上“兴风作浪”。今年5月以来，上海国资旗下近10家公司相继停牌，“年内证券化率达30%”目标将完成。这距离上海3-5年基本完成产业类企业集团整体上市或核心业务资产上市，市属国资资产证券化率提高到40%的计划，还有10%的空间。市场预计，未来1-2年内将是上海国资重组的高潮。

　　上海市国资旗下有72家上市公司，除了已经整合、整合方案已经较为明确的公司，至少有十个集团值得关注。上海国资委下属集团中还未整合过的集团包括上海华谊集团、上海仪电控股集团、上海纺织控股集团、上海城建集团、东方国际集团、上海兰生有限公司、华虹集团、长江经济联合发展集团、上海机场集团、上海申通地铁集团。

　　从控股公司的数量来看，上海仪电控股公司、上海电气总公司、光明食品有限公司、百联集团有限公司、上海华谊公司控股数量较多，而其旗下公司重组的预期也相对更高。

　　这十个集团涉及的上市公司包括氯碱化工、双钱股份、三爱富、飞乐音响、飞乐股份、龙头股份、隧道股份、东方创业、兰生股份、上海贝岭、长江投资、上海机场、申通地铁等。

　　区县国资上市公司或藏惊喜

　　上海市国资委旗下的一些上市公司此前已经进行了整合，相比之下，区国资委下面的上市公司大多未完成整合，可能更值得关注。

　　“区国资委下属的上市公司可以关注一个点，就是区国资委的持股比例是否达到26%”。市场人士认为，上海市国资委对区国资委控股公司要求最起码达到26%的持股比例，目前没有达到这一比例的上市公司有黄浦区国资委旗下的新世界、浦东新区国资委旗下的上工申贝和浦东建设、静安区国资委旗下的上海九百等。

　　上海区县国资委旗下上市公司或藏惊喜，例如金山区的金山开发；闸北区的西藏城投、ST二纺；黄浦区的老凤祥、新世界；崇明区的亚通股份；卢湾区的益民商业；静安区的上海九百。

　　而浦东新区国资委几乎是上海区县级国资委中的“巨擘”，浦东国资总量达1400亿元，约占上海全市国资总量的1/9，约占区县级国资的1/3。浦东新区区属国资控股上市公司为6家。其中，上工申贝由区国资委直接持股，陆家嘴、张江高科、外高桥、浦东建设、浦东金桥等5家分属于不同的直属公司。

　　“区国资委绝对控股的上市公司并不多，因此预计区县国资下属的上市公司或集团整合预期相对较大，可能成为区政府进行资本运作的平台。”相关人士表示。

　　分析人士指出，上海区县国资往往对其所属公司“呵护备至”，并全力支持其做大做强，比如去年崇明县国资委旗下亚通股份实现了酒店类资产的注入，黄浦区国资委旗下老凤祥收购大股东的黄金珠宝类业务等。（周文天 中国证券报
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　　上海国资重拳促整合 13股有望狂飙

　　飞乐音响（600651）重组类型：资产置换

　　重组进程：2009年7月公告，上海仪电在上海联合产权交易所挂牌出让飞亚照明公司7.74％股权，出让价格为2430万元，公司作为唯一意向受让方。受让完成后，公司将直接或间接持有飞亚照明公司40％的股权。对照明之外的资产，飞乐音响也开始进行转让，公司拟公开挂牌转让浦江智能卡系统公司75％股权。2009年8月份，飞乐音响向上海仪电集团转让了所持外高桥房产。公司未来将以绿色照明产业为发展主业，争取在2014年实现公司销售收入40亿的目标。

　　飞乐股份（600654）重组类型：资产置换

　　重组进程：

　　飞乐股份2009年11月14日公告，公司将以1.92亿元价格向大股东上海仪电集团出售上海精密科学仪器有限公司100％股权。飞乐股份表示，上海精密科学仪器公司是国内较早生产经营各类科学仪器的企业，由于人才缺乏、技术更新不快和市场竞争力不强等原因，公司近几年经营业绩呈下滑趋势，因此公司决定集中资源、优势发展汽车电子产业，退出科学仪器行业。

　　上海金陵（600621）重组类型：资产置换

　　重组进程：

　　上海金陵将与其大股东仪电集团进行资产置换，置出上海金陵的资产涉及旗下7家参控股子公司，置入资产则是仪电集团旗下全资子公司上海怡科投资管理有限公司100％股权。涉及交易资产价值达3.42亿元。2009年11月，上海金陵股东大会通过了资产置换方案。上海金陵将变身为房地产公司。

　　隧道股份（600820）重组类型：资产注入或整体上市

　　重组预期：2009年上海国资委曾要求部分国企加快重组或整体上市步伐，城建集团也在此列。而且去年9月，城建集团的董事长王志强出任了隧道股份的董事长，上海城建实力雄厚，可供注入资产包括基建业务、房地产业务等。城建集团在国内市政工程集团排名第一，尚未上市基建业务规模与隧道股份相当；除基建业务外，旗下上海城建置业发展公司位居上海市地产企业50强第17位，目前在建面积49.2万平方米，土地储备230多万平方米，规模与栖霞建设相当。

　　上海贝岭（600171）重组类型：资产注入

　　重组预期：公司第一大股东华虹集团以分立方式进行重组，华虹集团将所持上海贝岭27.8%的股权以及其他资产分立由中国电子信息产业集团持有，相应按照分立出的资产减少中国电子在华虹集团中的出资额。至此，中国电子将不再持有华虹集团股权，同时，公司第一大股东将变更为中国电子。公司有望成为中国电子集成电路板块资产重组的平台。中国电子旗下未上市的集成电路设计资产包括中国华大和上海华虹。中国华大总资产超过10亿元。

　　兰生股份（600826）重组类型：资产注入

　　重组预期：09年兰生股份就停牌筹划过重组，因条件不成熟而搁置，但想象空间依然存在，从其大股东兰生集团来看，其战略规模已经得到国资委的正式批准，将转型为以国际贸易为主业，以物流为支撑的大型国企，如果兰生集团要将其外贸、物流业务整体上市，兰生股份是唯一的上市平台。另外，兰生股份通过兰生国健药业间接持有上海中信国健药业49%股权，而兰生集团下属还有国盛医药、国健研究院、张江生物等生物医药资产，将兰生股份打造成生物医药业务上市平台，也是不错的选择。

　　上海机场（600009）重组类型：资产注入

　　重组预期：2006年股改时大股东曾承诺未来将通过上海机场整合集团内航空主营业务及资产，然而目前虹桥机场及最新投入使用的虹桥2号航站楼还不属于上市公司。在虹桥大枢纽的规划下，虹桥2号航站楼势必会进一步分流浦东机场的客流，会进一步加剧上海机场集团与上市公司的同业竞争问题。未来将被注入的资产有：虹桥机场1期和2期、物流发展事业部、城市航站楼、实业投资公司等，并最终实现上海机场集团的整体上市。

　　新世界（600628）重组类型：资产注入

　　大股东黄浦区国资委持股数目前只有1.3407亿股，占比为25.21％，低于30％。黄浦区国资委前曾增持该股。为促进资本市场稳定健康发展，为支持新世界做大做强现代商业品牌，并进一步增强对上市公司的控制力。黄浦区国资委股改时承诺将注入优良资产。黄浦区资产注入的目的主要是公司的重估价值较大，黄浦区将注入资产从而提高其控股比例，解决控股比例较低的问题。

　　ST二纺（600604）重组类型：资产置换

　　重组进程：2010年2月5日公告，股东大会通过重大资产置换方案。太平洋机电集团拟将其持有的上海二纺机23742.86万股A股股份(占上海二纺机总股本的41.92%)无偿划转给市北集团。市北集团以其开创公司100%股权，与上市公司扣除现 金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换。重组完成后，上市公司主营业务将由纺织机械整体转型为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，并依托市北高新技术服务业园区平台谋求快速发展。市北集团则负责园区土地一级开发，这也是集团今后的两大业务板块，双方不存在实质性同业竞争。

　　亚通股份（600692）重组类型：资产置换

　　重组进程：长江隧桥从2009年10月31日开通后对亚通股份申崇航线水上运输业务冲击严重，公司经营出现较大亏损。亚通股份主要经营的运输业务已经处于继续两年"亏损"的经营状态。面对如此困境，公司大股东崇明县国资委提出进行重大资产重组，将亚通股份的部分资产进行剥离，并注入与酒店类资产。2010年6月1日公告，股东大会同意公司将全资子公司上海亚通高速客轮公司的13艘大小高速船、母公司拥有的12艘车客渡船、南门码头资产(不包括土地和建筑物)、宝杨码头资产，与崇明港投公司拥有的锦绣宾馆的固定资产和土地、在建的静南宾馆2项资产，进行资产等值置换。置入资产作价2.05亿，置出资产作价2.25亿元。2000万元的差价将由崇明港投公司以现金方式向上市公司补足。(与前次预案比，原准备注入的崇明旅游公司10%股权被取消。(厦门证券)

　　浦东建设（600284）：中邮系联手社保强悍入场

　　公司主营业务为公路和市政道路投资、市政工程施工等。在上海浦东新区市政工程施工企业中处于细分建筑领域龙头地位，路面摊铺占有率在70%以上，道路工程路基部分占浦东地区约15%，充分受益于浦东地区基础设施投资。此外，公司业务还覆盖到苏浙皖三地。公司大股东浦东发展集团直属浦东新区国资委，该区拥有的上市公司多达6家，为上海各区县之最，未来资产整合预期强烈。

　　中报显示，公司因投资收益大增，上半年实现净利润2.47亿元，同比增长407.56%。主营方面，1H10传统业务毛利率9.92%，同比上升1.25个百分点。其中路桥施工工程业务毛利率8.1%，同比上升0.04个百分点；环保业务毛利率34.2%，同比上升9个百分点。前十大流通股东中，新进6家机构，包括三家中邮基金(合计持3102万股，占流通盘8.96%)、一家社保基金(持600万股，占流通盘1.73%)及一家海富通(另一家海富通基金增持，两家合计持894万股，占流通盘2.58%)。在此之下，该股二季度末股东户数环比锐减26.4%，筹码高度集中。

　　华东电脑（600850）：社保重仓的绩差股

　　公司主营业务为计算机、电子及通信设备、系统集成、网络工程、软件开发及软件工程和电子工程设计与施工，以各种集成解决方案、应用软件和软件产品，代理产品销售为主业。大股东华东计算技术研究所是中国电子科技集团公司旗下第三十二研究所，实际控制人中国电子科技集团是十一大军工集团之一。3月10日，公司公告以305.5万美元收购美国惠普公司所持华普公司33.3%股权，完成后，主营HP产品的销售和集成服务的华普公司将成为全资子公司。

　　中报显示，上半年，公司净利润亏损981.39万元，预计第三季度经营情况会有所好转，但今年前三个季度的累计净利润仍将为亏损。业绩不尽人意下，机构却坚定看好。前十大流通股东中，新进5家机构，包括两家社保基金(合计持653万股，占流通盘3.81%)、两家"招商系"基金，其余4家机构则采取了增持或持股的操作。在此之下，该股二季度末的股东户数环比减少6%，这也是该股自去年三季度以来筹码持续集中。

　　爱建股份（600643）：重组在即 股价严重破增

　　公司系上海老牌金融企业，持有爱建证券20.23%股份、爱建信托100%股份，具有证券和信托的双牌照，具备经营上的优势。去年11月28日公告，股东大会同意公司以12.21元/股，向上海国际集团非公开发行2.2亿股，购买其持有的上投房产100%的股权，以及通达房产100 %的股权。资产认购部分的方案获得证监会批准后，再向上海国际集团非公开发行股票募集7亿元资金用于对上海爱建信托增资。增资的非公开发行价格为10.99元/股，数量为6369.43万股。该非公开发行方案已于去年末获上海市国资委批准。