范冰冰爸爸照片:上市公司公告

四川九洲(000801)关于转让子公司股权暨关联交易预案公告

公告日期：2011-01-14

四川九洲电器股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易预案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易的概述公司拟与四川九洲数码科技有限公司（以下简称“九洲数码”）签订意向协议，将持有的深圳市福瑞祥电子有限公司（以下简称“福瑞祥电子”）95%股权转让给九洲数码。本次交易的转让价款与转让价格以评估价值为依据，待完成对上述股权的评估后另行确定。在完成交易标的审计评估后，董事会将正式审议交易事项，并视交易标的财务数据情况确定是否提交股东大会审议或报请相关主管部门审批。由于四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）为本公司的控股股东，持股比例为64.07%，而九洲数码为九洲集团的全资子公司，故此项交易构成关联交易。二、关联方介绍和关联关系1.关联方介绍四川九洲数码科技有限公司基本情况注册号： 510706000024024注册资本：3000 万元人民币法定代表人：廖建明经营范围：数码产品、电源、新能源及能源管理产品、汽车电子、通讯终端、电子音响设备、家用电器、平板电视、计算机及周边设备、电子产品、通讯传输设备研发、制造、销售，计算机软件开发、销售，货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。2.与本公司的关联关系九洲集团为本公司的控股股东，持股比例为64.07%，而九洲数码为九洲集团的全资子公司，故此项交易构成关联交易。三、关联交易标的基本情况公司名称：深圳市福瑞祥电子有限公司注册号：440306103096067注册资本：2300 万元人民币法定代表人：廖建明经营范围：研发、制造及销售移动通讯及终端设备、平板电视、数字电视接收机、便携式数码产品、开关电源、塑料零件、计算机及外部设备、广播电视接收设备及器材、应用电视设备、工业自动控制系统装置、家用音响设备、电子元件及组件、照明设备、数码相机及器材、GPS 产品、家用影视设备；进出口业务(按深贸进准第〔2001 〕1630 号文核准范围经营)。股权结构：本公司持有福瑞祥电子95%的股权，绵阳市宏讯实业公司持有福瑞祥电子5%的股权。福瑞祥电子截止2010 年12 月31  日的的财务报告尚未审计。福瑞祥电子2009 年度经审计的总资产为36628 万元，总负债为34370万元，所有者权益为2258 万元，营业收入为68466 万元，利润总额为-872.62 万元。福瑞祥电子截止2010 年12 月31  日的未经审计的总资产为34448 万元，总负债为34188 万元，所有者权益为260 万元，营业收入为75523 万元，利润总额为-1185 万元。福瑞祥电子的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。截止公告日，本公司未为其提供担保、委托其理财及占用本公司资金等方面的情况。四、转让价格及定价依据以2010年12月31 日为评估基准日，转让价格以评估价值为依据，待完成对上述股权的评估后另行提交董事会确定。五、关联交易的主要内容1．转让标的：本公司持有的深圳市福瑞祥电子有限公司95%股权。2．支付方式：股权转让价款以现金方式支付。3．期间损益：本次股权转让为含权转让。以目标公司股权转让完成为前提，自本次股权转让定价基准日（2010 年12 月31  日）至股权交割完成日期间，标的公司产生的损益全由九洲数码享有或承担。在此期间，四川九洲将尽其应尽的职责，在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其转让的资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经九洲数码事先书面同意，不得就本次股权转让所涉及的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。4．生效条件：在完成交易标的审计评估后，董事会将正式审议交易事项，并视交易标的财务数据情况确定是否提交股东大会审议或报请相关主管部门批准。福瑞祥电子的其他股东须放弃优先购买权。六、本次交易涉及的其他事项本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。七、本次交易的目的和对公司的影响1．福瑞祥电子的主营业务为MP3、MP4、手机等电子产品制造加工，受全球金融危机影响以及劳动力成本上升、人民币升值预期等诸多因素的影响，福瑞祥公司毛利率持续偏低，无论技术、成本还是规模等方面，都需要进一步增加投入才能提升其竞争力。公司2010年置入的数字电视业务发展势头良好，转让福瑞祥电子股权有利于公司进一步调整产业结构，集中优势资源专注于数字电视业务的拓展。2．完成交易标的的评估作价后才能预计本次交易的投资收益金额；本次股权转让实施后，将影响公司的合并报表范围。八、关联交易协议签署情况经董事会审议通过本次交易预案后，授权公司法定代表人与受让方签署意向性协议。在完成对交易标的审计评估并经董事会审议后，授权法定代表人或其授权代表与受让方签署股权转让协议。九、审议程序1．本议案经公司独立董事事前认可；独立董事对此事项发表了独立意见。2．公司第八届董事会2011 年度第一次会议审议通过了《关于审议<转让子公司股权暨关联交易预案>的议案》，公司7 名董事中，关联董事霞晖、杜力平、但丁、王强回避表决该议案，3 名非关联董事一致同意该议案。3．在完成交易标的审计评估后，董事会将正式审议交易事项，并视交易标的具体财务数据情况确定是否提交股东大会审议或报请相关主管部门批准。十、备查文件1．第八届董事会2011 年度第一次会议决议；2．独立董事事前认可意见书；3．独立董事关于关联交易事项的独立意见书；4．福瑞祥电子营业执照复印件；5．九洲数码营业执照复印件。特此公告。四川九洲电器股份有限公司董 事 会二○一一年一月十四日