莱明顿国家公园 自驾:信托法律网 - 什么是SPAC？|信托咨询

回答1：

   SPAC即Special Purpose Acquisition Corporation，是IPO、APO之后更适合国内中小企业的海外融资方式。

    SPAC特别并购上市，是美国金融界为投资者设计的一种基金产品，中国企业利用SPAC在美国上市和融资方式，与传统的通过IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同。SPAC上市融资方式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，集中于一个金融产品，完成企业上市融资之目的。

　　SPAC去年开始在美国流行，目前大概有几十家公司从事SPAC业务。国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司(SEED.US)。深圳也有两家企业以SPAC方式融资，其中一家成功融入约4000万美元。正在谈的正有十来家，溢价要比APO高。

　　在美国，Millstream Acquisition公司是最早成功利用SPAC形式在美国上市的投资控股公司，没有特别的投资领域，反映了早先的空头支票公司的影子；Tremisis Energy公司利用SPAC在美国上市，致力投资与发展能源与环境保护产业；International Shipping Management是基于海运的行业背景，利用SPAC，收购与发展航运业务。

　　具体地说，SPAC必须符合净资产在500万美元以上的要求，所发行股票的股价必须每股在5美元以上。国内民企和中小型国企拟定的上市步骤是：选定一个投资银行作为整个SPAC交易的组织者与股份配售安排者，用信托形式发行普通股、优先股与期权给市场投资者，从而创造一个现金上市公司。18个月内，公司并购已选定的公司或资产，股票上市交易。

　　在1933年美国419法令中规定，空头支票公司的集资必须有特定的用处，以信托形式锁定18个月，这期间必须发现可供合并的企业，空头支票公司可以没有行业限制与公司财务方面的具体规定，但不能马上交易。

    SPAC是金融创新形式，在操作上时机把握和技巧很重要，配合不好，就有失败的可能。例如在18个月期限内不能完成收购。另外，尽管现在美国监管机构对SPAC的监管并不严格，但今后有可能提高监管门槛，这也是国内企业需要注意的问题。 （来源：http://www.trustlaws.net/popularization/List.asp?SelectId=2425&ClassID=79）

回答2：

　　SPAC是英文Special Purpose Acquisition Corporation“特殊目的收购公司”的简称。

    SPAC由具有行业经验的投资、投行专业团队组成的壳公司(具有上市地位)，旨在合并特定行11止(通常为高科技、高成长行业)中经营不错的公司。

　　SPAC表着与传统买壳在美国上市全然不同的运作模式和融资效果。SPAC融资方式集直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于—体，并优化各个金融产品的特征，集中于一个金融产品，完成企业融资之日的。

SPAC的特点：

　　1、融资能力强：融资能力在5000万美元—10亿美元之间。
　　2、目标明确：
　　资金：SPAC公司已募集到资金；
　　壳体：壳体公司已上市，并交易；
　　业务：壳体无业务，目标公司业务明确；
　　资产：壳体为现金公司，目标公司资产重组后资产构成明确市场：公司已上市，转板明确。
　　3、时间预见： 目标公司与SPAC公司合并后即间接上市，目标公司重组完成后，约三个月完成合并，合并后一至三个月完成转板。

　　4、风险可控：
　　壳体为新公司，无业务，IPO后，公司资产透明，完成合并前，资金为信托管理；
　　公司已完成上市，资金已募集成功，市场因素对合并项目影响不大；
　　壳体组建方持股三年，辅导企业熟悉美国资本市场三年，无市场陌生风险；
　　初期费用低，无较多的沉淀成本风险。

　　5、成本优势：
　　无头壳费用：
　　主要费用完成时支付：
　　时间短，可预见，机会成本低。

　　6、全新激励：履约期权，分阶段承诺三年或更长时间的业绩实现目标，完成后，原股东及管理层可获得较高比例的上市公司股权，毋须支付对价。同时常规的管理期权依然可实施。

　　7、壳干净、无或有负债：
　　壳公司里只有一笔现金供收购和收购后的营运资金：
　　壳公司提供一个具有丰富资本市场和并购经验以及相关行业经验的管理团队。

　　SPAC与其他上市方法的比较

SPAC Reverse Merger 融资 确定 不确定 挂牌时融资额 多（平均3000万美元） 少（平均524万美元） 市值 高（平均7240万美元） 低（平均4050万美元） 壳公司情况 干净（只有现金，以前没有运营历史） 或有负债、法律问题（以前曾经有过具体经营历史） 投资者范围 大 小（只有私募投资者） 投资者提供管理建议 有 无

SPAC方式上市成功案例

　　2005年11月8日，Origin Agritech Limited("Agritech")，用SPA方式并购了Chardan China Acquisition Corp.,("Chardan")；紧接着Agritech又并购了State Harvest Holding Limited("State Harvest")，同时间接收购了State Harvest 下属的各农业公司。

　　交易中State Harvest的股东获取了总共1000万元的美金（运用的资金来自于Chardan的信托帐户）以及1000万股Agritech的普通股。另外，如果State Harvest 接下来几年的业绩达到一定要求，State Harvest的股东还可以获取最多1500万元的美金。

　　2006年1月17日，Agritech 用500万美金获取了Denong Zhengcheng Seed Company, Ltd.("Denong")52.21%的股权。

　　2006年1月23日，Agritech发行认股权证融资4000万美金。（来源：裕鼎投资）