九乡新闻网落花星雨肉棒全文阅读:境外股权收购方式炒作国内房地产原理初探2
来源：百度文库 编辑：九乡新闻网 时间：2024/07/02 19:14:36
自去年六部委“限外”政策出台后，业界人士一直在探索如何采用股权收购的方式炒作房地产的可行性。去年9月5日国家随即又出台两部委《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》来堵这个漏洞，通知规定：“境外机构和个人通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，或收购合资企业中方股权，未能以自有资金一次性支付全部转让款的，外汇局不予办理转股收汇外资外汇登记。工商管理部门也无法进行股权变更登记。”
可是魔高一尺，道高一丈，这迫使境外机构和个人干脆通过“外买外”的方式在境外直接进行股权转让，使得我国的这个规定不仅成了一纸空文，而且对股权的转让更难监管。现在我们就举例说明合生集团是如何通过“外买外”的方式收购上海民泰股份，并卖掉“合生国际大厦”这一在建工程的。
上海民泰是在内地注册成立的外商独资企业，全资拥有合生国际大厦并全权负责该项目的开发管理。该大厦坐落于陆家嘴中心地段，楼高33层，其中包括27层国际标准甲级办公楼层及三层商用群房，该大厦目前正处建设施工阶段，预计2008年第一季度竣工。合生集团为购买这一在建工程，成立了一家BVI公司Interwell，所谓BVI公司，就是在英属维尔京群岛、开曼群岛注册的公司，由于注册只需要7800多人民币，税费极低，只需要董事长身份证和公司名称，25个工作日就可以办妥，公司维持成本几乎为零，是开办皮包公司又具有外商身份的最好选择。
早在2005年，合生即已通过Interwell收购了上海民泰，使Interwell的唯一资产就是上海民泰的全部股份。现在在香港注册的Pacific Delta投资公司作为买方，并不是向上海民泰来购买此在建工程的资产，而是在境外的香港以3亿美元收购合生创展旗下的Interwell全部股份，进而掌控合生国际大厦。这是我国“限外政策”以来，第一笔成交的外资收购境内地产的案例。
之所以采取股权收购而不采取资本收购，其中还有一个重要的原因，那就是税收低廉，因为资产转让，要缴纳土地增殖税、契税、所得税、营业税、印花税等等，非常繁杂，而转让股权，仅仅缴纳企业所得税。而且在国内，企业所得税高达33%，而在香港，企业所得税仅仅16%，如果买卖双方都是BVI公司，到开曼或维尔京群岛转让，税务只有1%了，你说划算不划算？比如现在在上海浦东的华能大厦要是转让一个楼面，税收要交1000万，而如果把这作为股权转让，则相对低廉许多。对于合生国际大厦这种在建工程转让，还会受到我国土地政策相当多的限制，比如土地开发不到二分之一或三分之一时，资产无法过户。这一限制更使许多企业选择股份的转让。
当然还有其它的一些思路可供奸商们参考，比如
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想来想去，还是采取在境外股权转让的办法最好。