双汇复杂股权结构曝光 鼎晖背后MBO隐现

　　双汇的实际控制人到底是谁？高盛到底减持多少，目前持有多少股份？昨日，双汇发展一份迟来的公告，揭开了其令人眼花缭乱的复杂股权结构。

　　至今年11月5日交易完成，高盛再一步减持双汇集团，将间接持股比例一举降至15%，持有的双汇发展股权比例也从最开始的31%左右降至7.72%左右。而鼎晖事实上已成为双汇发展的实际控制人。

　　有业内人士猜测，高盛和鼎晖背后有可能就是双汇管理团队的MBO，设置如此复杂的股权结构或许与之相关。

　　而高盛则充当了代持股份和过桥贷款的角色，而此次高盛倒手股权，或引发又一轮双汇发展MBO猜测。

　　针对近日市场盛传的高盛策略投资(亚洲)有限公司(“高盛”)减持双汇集团的消息，双汇发展昨日发布澄清公告，给予间接确认。

　　更让外界意外的是，这一轮追问终于让双汇一直迷离的股权结构揭起面纱一角，高盛与鼎晖投资并不直接持有罗特克斯，而是经复杂得令人眼花的层层子公司来持有。这也不禁让外界再度发出疑问，为什么要设置如此复杂的股权结构？此外，何以在整整两年的时间里，当时各方均对此三缄其口？

　　眼花缭乱的股权结构

　　“股权结构不透明，高关联交易一直是双汇发展被诟病的话题。”昨日，一不愿具名的业界人士告诉记者，“尽管如此，双汇发展一直保持良好的股价和分红，所以也是不少机构的重仓股票。”

　　昨日双汇发展公告让其股权结构掀起面纱，也让外界见证了不透明下的复杂。根据公告，2007年高盛向鼎晖投资让出双汇实际控制权，转让罗特克斯5%股权后，高盛和鼎晖投资于2007年10月经共同协商决定将由其共同控制的罗特克斯与同受其共同控制的ShineBHoldingsILimited(“ShineB”)及ShineB境外下属公司进行内部重组，内部重组完成后，高盛和鼎晖Shine不再直接持有罗特克斯有限公司的股权，而是通过ShineB间接持有罗特克斯有限公司权益。根据普衡律师事务所出具材料，ShineB通过其下属两层境外子公司结构持有罗特克斯股权，即ShineB设立了子公司ShineC，并通过ShineC进一步设立了子公司Glorious Link Inter-nationalCorporation，由后者直接持有罗特克斯。

　　2007年10月，高盛持有ShineB30%股权，鼎晖Shine持有Shine B50%股权，DunearnInvestmentPteLimited(“Dunearn”)持有ShineB12%股权，FocusChevalierInvestmentCo.，Ltd.(“FocusChevalier”)持有ShineB8%股权。不过，对于后两股东，双汇并没有进一步说明其身份。

　　双汇方面称，这一股权结构直至2009年11月均未发生变化。这样的股权结构与2007、2008年年报披露的不同，对此，双汇发展方面并不愿意多谈，称“公司已经做了更正。”至于是否早已掌握上述变动以及没有及时披露的原因，董秘则表示没有办法进一步回答。

　　高盛仅余双汇发展股权7.72%

　　与股权结构变动相对应的是，高盛在逐步减持。2006年4月，鼎晖投资与高盛集团通过公开招标方式，以20.1亿元价格联合受让漯河市国资委持有的双汇集团100%股份，间接持股双汇发展35.71%。具体受让方是上述两公司授权的香港罗特克斯公司，高盛与鼎晖分别持有其51%和49%股份。2006年5月，双汇发展的第二大股东漯河海宇投资，又将所持双汇发展25%股权，以5.62亿元价格转让给了罗特克斯公司。

　　罗特克斯合计持有双汇发展60.71%股权，据此推算，高盛合计持有双汇发展约31%股权。不过，在2007年，高盛就让渡了控股权，将5%罗特克斯股权转让给了鼎晖投资。而经过送股、转增股本等，据2009年双汇发展中期财报，罗特克斯直接持有双汇发展变为21.19%股权，经双汇集团间接持有双汇发展30.27%股权，合计持有51.46%。

　　根据昨日公告，在2007年10月高盛与鼎晖投资内部重组完成后，高盛就通过重组间接减持了双汇集团以及双汇发展。至今年11月5日交易完成，高盛再一步减持双汇集团，将间接持股比例一举降至15%，持有的双汇发展股权比例也从最开始的31%左右降至7.72%左右。双汇发展昨日公告称，高盛三个月内不会再减持所持ShineB股权。

　　昨日，记者致电高盛，但其并未就减持一事做出回应，也没有透露交易价格。不过有相关人士告诉记者，高盛作为财务投资者，达到投资目标做出调整并不意外，并透露目前的减持速度其实已经晚于早时的预期。

　　MBO猜想扑朔迷离

　　随着高盛减持行为得到证实，双汇欲实行管理层股权激励(MBO)和双汇集团整体上市的猜测亦浮出水面。

　　有业内人士表示，现在正是双汇集团做资产注入的最佳时机。一是外部压力越来越大，公司关联采购额占同类交易比重已超60%；二是其自身动力充足，一方面集团今年业绩有望大幅增长，另一方面股价上半年抗涨，有利于多兑现股权。高盛减持被曝光的这一个多月，整体上市的预期一直刺激双汇发展股价大幅上涨。

　　事实上，无论是高盛还是鼎晖，都是眼光快准狠的资本运作高手。亦有业内人士分析，高盛和鼎晖背后有可能就是双汇管理团队的MBO，设置如此复杂的股权结构或许与之相关。“一般来讲，设立多层级复杂的股权结构，一方面是可以享受或者规避某些政策；另一方面令实际控制人的股权变动更为隐秘，不会被推到前台。如果管理层想买下罗特克斯的股权，最好也赶在整体上市之前。”

　　本报记者 王海艳

（南方都市报）