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中国中铁:2009年年度报告
日期：2010-04-27附件下载
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
目 录
第一节 重要提示........................................................................................................................ 2
第二节 公司基本情况................................................................................................................ 3
第三节 董事长致辞.................................................................................................................... 5
第四节 会计数据和业务数据摘要.............................................................................................. 8
第五节 股本变动及股东情况.................................................................................................... 10
第六节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................ 18
第七节 公司治理结构................................................................................................................ 26
第八节 股东大会情况简介........................................................................................................ 35
第九节 董事会报告.................................................................................................................... 36
第十节 监事会报告.................................................................................................................... 64
第十一节 重要事项.................................................................................................................... 66
第十二节 财务会计报告........................................................................................................- 91 -
第十三节 备查文件.................................................................................................................. 233
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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第一节 重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
二、公司现任全体董事出席董事会会议。
三、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人石大华、主管会计工作负责人李建生及会计机构负责人(会计主管人员)
杨良声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
五、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
六、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
七、词汇及技术术语
1. 公司、本公司、中国中铁: 中国中铁股份有限公司
2. 中铁工:中国铁路工程总公司
3. 正线:连接并贯穿车站的线路
4. 复线:区间有两条正线的铁路,分为上行线和下行线
5. BT:“建设—转让(Build - Transfer)“模式
6. BOT:“建设—经营—转让(Build – Operate – Transfer)“模式
7. PPP:“私人建设—政府租赁—私人经营“(Private Builid-Public Lease-Private
Operate)模式
8. 道岔:在单条轨道变为两条轨道的地方用以移动轨道以改变线路的组件,道岔
用于铁路上
9. 敞口:在担保协议中,担保到期日为项目满足一定条件时或之后的某个期限而
非一个具体确定的日期
10. 上中下游:指建筑业产业价值链按业务流程所划分的三个业务板块,上游业务
主要包括工程咨询与设计业务、项目开发业务、项目建设管理业务;中游业务
主要是建筑工程施工;下游业务主要是各类基础设施的运营、管理和维护
11. 工法:指 以工程为对象,工艺为核心,运用系统工程原理,把先进技术和科学
管理结合起来,经过一定的工程实践形成的综合配套的施工方法
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第二节 公司基本情况
一、公司信息
公司法定中文名称:中国中铁股份有限公司
公司中文简称:中国中铁
公司法定英文名称:CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
公司英文简称:CHINA RAILWAY
公司法定代表人:石大华
二、联系人和联系方式
公司董事会秘书:于腾群
电话:86-10-51878413
传真:86-10-51878417
电子信箱:ir@crec.cn
联系地址:中国北京市海淀区复兴路69 号中国中铁广场A 座
三、基本情况简介
公司注册地址:中国北京市丰台区星火路1 号
邮政编码:100070
公司办公地址:中国北京市海淀区复兴路69 号中国中铁广场A 座
邮政编码:100039
公司国际互联网网址:www.crec.cn
电子邮箱:ir@crec.cn
四、信息披露及备置地点
信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载A 股年度报告的中国证监会指定网站的网址:www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:公司董事会办公室
五、公司股票简况
A 股股票上市交易所:上海证券交易所
A 股上市日期:2007 年12 月3 日
A 股股票简称:中国中铁
A 股股票代码:601390
H 股股票上市交易所:香港联合交易所有限公司
H 股上市日期:2007 年12 月7 日
H 股股票简称:中国中铁
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H 股股票代码:00390
六、公司其他有关资料
公司首次注册登记日期:2007 年9 月12 日
注册地点:中华人民共和国国家工商行政管理局
企业法人营业执照注册号:100000000041175
税务登记号码: 110106710935003
组织机构代码: 71093500-3
公司聘请的境内会计师事务所名称:德勤华永会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京东长安街1 号东方广场东方 经贸城德
勤大楼8 层
公司聘请的境外会计师事务所名称:德勤·关黄陈方会计师行
公司聘请的境外会计师事务所办公地址:香港金钟道88 号太古广场一期35 楼
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第三节 董事长致辞
我谨代表董事会,欣然向各位呈报中国中铁股份有限公司2009 年年报。
2009 年是中国中铁极不平凡的一年。一年来,公司克服了重重困难和挑战,牢牢抓
住国家基础设施建设高潮的历史机遇,不断扩大经营领域,加强施工生产管理,在国家
重点工程上创造了优异业绩;一年来,公司进一步健全完善了公司治理结构、治理规则
和内控制度,在转换机制、调整结构上迈出了重要步伐;一年来,公司在“坚定一个思路、
搞好两个加强、实行三个集中“的方针指导下,开拓进取,成效显著。一年来,公司在广
大股东的大力支持以及公司管理层和所有员工的共同努力下,始终保持着强劲的发展势
头,各项业务进展顺利,并最终夺取了公司生产经营大发展、管理水平大提高、综合实
力大提升的辉煌业绩。
一、财务业绩
2009 年公司新签合同额6,018 亿元,同比增长40.5%;实现营业收入3,459.74 亿元,
同比增长47.7%;同期,本公司股东应占利润为68.87 亿元,同比增长517.6%。
二、业务发展
2009 年,在我国经济企稳回升、全球经济形势逐步好转的背景下,公司积极应对,
一方面加快组织结构调整步伐,清理、注销四级以下法人企业35 家,进一步深化了工程
项目的扁平化和精细化管理,积极推广铁路项目“架子队“用工模式,努力降低工程成本,
提高经济效益;另一方面加快推进资金、物资和设备“三个集中“,使公司资金归集度达
到67.74%,平均减少外部融资约370.5 亿元;实施物资集中采购632 亿元,同比增长了
336% ,总体节约采购成本17.5 亿元;实施设备集中采购金额24.5 亿元,占全年设备采
购金额的40.8%,公司整体集约化经营水平得到显著提高。
公司通过一系列在产业结构、管理方式和发展模式上的调整转变,确保“上中下游“协
调发展,形成了横向基建主营业务突出、相关业务板块协同发展的良好经营格局。
基建建设方面,全年公司基建建设新签合同额5,420 亿元,同比增长41.3%。以武广
高铁、石太客专、上海A15 高速公路、陕西榆神高速公路、厦门翔安海底隧道、上海地
铁11 号线、深圳地铁5 号线等一批精品工程的成功筑造,进一步巩固了公司作为中国最
大建筑承包商的地位,充分展示了公司在基建建设方面的综合全面的业务能力。
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勘察设计业务方面,公司以国内外大规模基建建设为契机,全面提升公司成员企业
的综合设计能力和市场竞争能力,进一步加快在铁路和非铁路市场的拓展速度。2009 年,
公司勘察设计与咨询服务业务新签合同额为86 亿元,同比增加125.7%,进一步增强了
公司的核心竞争力,巩固了公司在勘察设计与咨询服务领域的行业龙头地位。
工程设备和零部件制造方面,公司借助基建项目投入规模的加大,以及市场对于铁
路、桥梁设备以及其他工程建设设备需求的增加,全年完成新签合同额123 亿元, 同比
增加45.2%。一批公司自主研发、研制的具有国际先进水平的工程设备和产品相继投放
市场,确保公司业务规模的不断扩张。
房地产开发业务方面,公司抓住房地产市场回暖的时机,加大开发力度,全力打造“中
铁置业“品牌,全年实现营业收入54.58 亿元,同比增长38.73%。
其他业务板块方面,2009 年公司在巩固传统业务领域优势地位的同时,积极开拓其
他相关业务领域,借助“中铁资源“这一业务平台,形成了资源开发业务的规模优势,
为公司未来的持续发展提供了有力保障。
三、公司治理
报告期内,公司作为在两地上市公司,严格按照两地监管法规的要求,不断完善法
人治理结构。通过加强机构调整和体制机制创新,进一步提高公司治理的成效;通过加
强内控管理,推动公司治理更加科学有序;通过规范信息披露和构建积极的投资者关系,
在资本市场树立了诚信透明的良好形象。全年,公司凭借出色的公司治理,先后获得
“2009 年中国上市公司最佳董事会“、“2009 年全球最具成长性华商上市公司“、“2009
年度中国100 家最佳管理上市公司“、“2009 年中国25 家最受尊敬上市公司“以及香港
上市公司“管治卓越奖“等多项殊荣,并在2009 年全球投资者关系排名(IRGR)中获
得亚太区“最佳财务披露企业“以及“最佳投资者关系—亚太区得票最高企业“。
四、前景展望
2010 年,国内经济将继续处于企稳回升的良好态势,持续、积极的财政政策和适度
宽松的货币政策,以及铁路、公路、市政、城市轨道交通等基础设施建设的高位运行状
态,都为公司各项业务增长创造良好的外部环境。公司将积极树立“立足发展促转变、依
靠转变谋发展“的工作思路,做好保增长、调结构、转机制、争效益;在抓住机遇、加快
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发展的基础上,更加注重统筹国内、国际两个大局,兼顾路内、路外和海外三大市场,
协调主业和相关业务多元发展,增强发展实力。
在新的一年里,公司将更好地借助资本市场的力量,完善内部机制,提高自身管理
水平,努力打造“中国中铁“品牌,降低成本,提高效益,以回报国内外广大股东。
最后,我借此机会,谨向关心和支持公司发展的广大股东和社会各界,向一年来无
私奉献、艰苦奋斗的全体员工,表示衷心的感谢!
石大华
董事长
中国 ? 北京
二零一零年四月二十六日
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第四节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
单位:千元
项目 金额
营业利润 8,033,194
利润总额 8,644,533
归属于上市公司股东的净利润 6,886,950
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,236,090
经营活动产生的现金流量净额 18,861,383
二、境内外会计准则下会计数据差异
单位:千元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 6,886,950 1,115,187 60,939,519 56,166,051
按国际会计准则调整的项目及金额:
股权分置流通权 - - (171,364) (171,364)
处置子公司部分
股权
- 237,205 - -
其他 - (2,581) - -
按国际会计准则 6,886,950 1,349,811 60,768,155 55,994,687
三、非经常性损益项目
单位:千元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 202,304
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外)
226,552
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 28,076
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 31,775
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 5,971
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 (3)
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,336
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交299,748
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易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 128,699
其他符合非经常性损益定义的损益项目 32,882
处置长期股权投资损益 261,038
H 股募集资金汇兑收益 1,048,527
所得税影响额 (536,347)
少数股东权益影响额(税后) (80,698)
合计 1,650,860
四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
1. 主要会计数据
单位:千元
项目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减
(%)
2007 年度
营业收入 345,973,619 234,199,014 47.73 184,153,526
利润总额 8,644,533 1,933,200 347.16 4,423,923
归属于上市公司股东的净利润 6,886,950 1,115,187 517.56 3,228,269
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
5,236,090 4,549,673 15.09 930,182
经营活动产生的现金流量净额 18,861,383 780,112 2,317.78 (55,553)
总资产 311,781,128 252,095,731 23.68 216,514,577
归属于母公司所有者权益 60,939,519 56,166,051 8.50 55,959,701
2. 主要财务指标
单位:元
项目 2009 年度2008 年度
本年比上年增减
(%)
2007 年度
基本每股收益 0.32 0.05 540.00 0.24
稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.25 0.21 19.05 0.07
加权平均净资产收益率(%) 11.53 1.98 9.55 24.63
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率(%)
8.77 8.09 0.68 6.33
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每股经营活动产生的现金流量净额 0.89 0.04 2,125.00 小于0.01
项目 2009 年度2008 年度 本年末比上年末增减
(%)
2007 年度
归属于上市公司股东的每股净资产 2.86 2.64 8.33 2.63
五、采用公允价值计量的项目 单位:千元
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 141,206 80,715 (60,491) (50,501)
交易性金融负债 (80,144) (98,000) (17,856) 7,926
可供出售金融资产 963,363 1,456,892 493,529 -
合计 1,024,425 1,439,607 415,182 (42,575)
第五节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1. 股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减(+/-) 本次变动后
数量
比例
(%)
发
行
新
股
送
股
公
积
金
转
股
其他 小计 数量
比例
(%)
一、有限售条件股份
1、国家
持股
(注)
12,417,510,000 58.30 0 0 0 -467,500,000 -467,500,000 11,950,010,000 56.10
2、国有
法人持
股
0 0 0 0 0 0 0 0 0
3、其他
内资持
股
0 0 0 0 0 +467,500,000 +467,500,000 467,500,000 2.20
其中:
境内非
国有法
0 0 0 0 0 +467,500,000 +467,500,000 467,500,000 2.20
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人持股
境内自
然人持
股
0 0 0 0 0 0 0 0 0
4、外
资持股
0 0 0 0 0 0 0 0 0
其中:
境外法
人持股
0 0 0 0 0 0 0 0 0
境
外自然
人持股
0 0 0 0 0 0 0 0 0
有限售
条件股
份合计
12,417,510,000 58.30 0 0 0 0 0 12,417,510,000 58.30
二、无限售条件流通股份
1、人民
币普通
股
4,675,000,000 21.95 0 0 0 0 0 4,675,000,000 21.95
2、境内
上市的
外资股
0 0 0 0 0 0 0 0 0
3、境外
上市的
外资股
4,207,390,000 19.75 0 0 0 0 0 4,207,390,000 19.75
4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0
无限售
条件流
通股份
合计
8,882,390,000 41.70 0 0 0 0 0 8,882,390,000 41.70
三、股
份总数
21,299,900,000 100 21,299,900,000 100
注:根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部
分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定,中铁工作为本公司的国有股东,于2009 年9 月
22 日向全国社会保障基金理事会履行了国有股转持义务,转持股数为本公司A 股首次公开发行股份
数量的10%,即467,500,000 股。
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2.限售股份变动情况
单位:股
二、 证券发行与上市情况
1. 前三年历次证券发行情况
股东名称
年初限售股
数
本年解
除限售
股数
本年增加限
售股数
年末限售股数限售原因 解除限售日期
中国铁路
工程总公
司
12,417,510,0
00
0 -467,500,000 11,950,010,000
发起人股东
承诺A股股
票上市后
36 个月内
限售
2010 年12 月3
日
全国社会
保障基金
理事会转
持三户
0 0 +467,500,000 467,500,000
在承继原国
有股东的法
定和自愿承
诺禁售期基
础上延长三
年
2013 年12 月3
日
合计
12,417,510,0
00
0 0 12,417,510,000 / /
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单位:股
股票及其衍生
证券的种类
发行日期 发行价格发行数量 上市日期 获准上市交易数
量
A 股 2007 年11 月21
日
每股4.80
元 4,675,000,000 2007 年12 月
3 日 3,272,450,000
2007 年12 月
7 日 3,658,600,000
H 股 2007 年11 月23
日
每股5.78
港元 4,207,390,000
2007 年12 月
14 日 548,790,000
2007 年11 月,公司以每股人民币 4.80 元的价格首次公开发行 4,675,000,000 股 A 股,并于 2007
年 12 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。A 股发行后本公司总股本为17,475,000,000 股,其中,中
铁工持股12,800,000,000 股,占本公司股本总额的73.25%;社会公众股东持股4,675,000,000 股,占本
公司股本总额的26.75%。
2007 年11 月,公司以全球发售和香港公开发行的方式,每股港元 5.78 元的价格首次发行了
4,207,390,000 股 H 股(行使超额配售权后),其中包括中铁工同步出售国有股 382,490,000 股。H 股
发行后,公司总股本为21,299,900,000 股,其中中铁工持有12,417,510,000 股A 股,占公司股本总额
的58.30%;A股公众股东持有4,675,000,000 股,占公司股本总额的21.95%;H 股股东持有4,207,390,000
股H 股,占公司股本总额的19.75%。
2.公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3.现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
1.报告期末股东总数
报告期末,公司的股东总数为880,851 户。其中,A 股股东(含中国铁路工程总公司)总
数为850,037 户,H 股股东总数为30, 814 户。
2.前十名股东持股情况
单位:股
股东名称
股
东
性
质
持股
比例
(%)
持股总数 报告期内增减
持有有限售条件
股份数量
质押
或冻
结的
股份
数量
1
中国铁路工程总
公司
国家
股
56.10 11,950,010,000 -467,500,000 11,950,010,000 0
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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2
HKSCC
Nominees Limited
(注1)
其他 19.46 4,145,349,143 +5,414,100 0 0
3
全国社会保障基
金理事会转持三
户
其他 2.20 467,500,000 +467,500,000 467,500,000 0
4
中国工商银行-
诺安股票证券投
资基金
其他 0.72 153,064,115 +130,211,941 0 0
5
中国工商银行-
南方绩优成长股
票型证券投资基
金
其他 0.42 89,033,091 -40,852,855 0 0
6
中国工商银行-
南方隆元产业主
题股票型证券投
资基金
其他 0.27 57,214,015 -2,725,198 0 0
7
中国工商银行-
上证50 交易型开
放式指数证券投
资基金
其他 0.23 48,836,594 +1,709,002 0 0
8
中国工商银行-
广发策略优选混
合型证券投资基
金
其他 0.16 34,999,830 +27,499,923 0 0
9
中国银行-嘉实
沪深300 指数证
券投资基金
其他 0.16 33,369,079 +1,008,194 0 0
10
中国人寿保险股
份有限公司-分
红-个人分红-
005L-FH002 沪
其他 0.15 32,558,235 -14,182,404 0 0
上述股东关联关系或一致行动的说明
第一大股东中国铁路工程总公司与上述其他9 名股东之间
不存在关联关系,也不属于一致行动人。南方绩优成长股
票型证券投资基金和南方隆元产业主题股票型证券投资
基金同属于南方基金管理有限公司所管理的基金。除此之
外公司未知上述其他股东存在关联关系或一致行动关系。
注1:HKSCC Nominees Limited(香港中央结算(代理人)有限公司)持有的H 股乃代表多个客户持
有。
注2:表中所示数字来自于2009 年12 月31 日之股东名册。
3.前十名无限售股东持股情况
单位:股
股东名称 持有无限售条件
股份的数量 股份种类
1 HKSCC Nominees Limited 4,145,349,143 境外上市外资股
2 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 153,064,115 人民币普通股
3 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 89,033,091 人民币普通股
4 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 57,214,015 人民币普通股
5 中国工商银行-上证50 交易型开放式指数证券投资基金 48,836,594 人民币普通股
6 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 34,999,830 人民币普通股
7 中国银行-嘉实沪深300 指数证券投资基金 33,369,079 人民币普通股
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 15 -
8
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005LFH002
沪 32,558,235 人民币普通股
9
中国建设银行股份有限公司-长盛同庆可分离交易股票
型证券投资基金 29,999,919 人民币普通股
10 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-
005L-CT001 沪 26,000,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
南方绩优成长股票型证券投资基金和南方
隆元产业主题股票型证券投资基金同属于
南方基金管理有限公司所管理的基金。中国
人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
产品-005L-CT001 沪和中国人寿保险股
份有限公司-分红-个人分红-005LFH002
沪为中国人寿保险股份有限公司管
理的不同账户。除此之外公司未知上述其他
股东存在关联关系或一致行动关系。
4.前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况 序
号
有限售条件股东
名称
持有的有限售条
件股份数量 可上市交易时
间
新增可上市交
易股份数量
限售条件
1 中国铁路工程总公
司 11,950,010,000 2010 年12 月3 日— A 股股票上市之日起
36 个月内限售
2
全国社会保障基金
理事会转持三户
(注)
467,500,000 2013 年12 月3 日__
在承继原国有股东的
法定和自愿承诺禁售
期基础上延长三年
注:根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部
分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定,对于转持后的国有股,社保基金会在承继原国有
股东的法定和自愿承诺禁售期基础上,再将禁售期延长三年。
5.H 股股东按《证券及期货条例》披露的资料
主要股东名称 身份 持有 H 股
数目( 股)
权益
性质
约占全部已发行
H 股百分比(%)
约占全部已发行
股份百分比(%)
全国社保基金理事会 实益拥有人 382,490,000 好仓 9.09 1.80
Lehman Brothers
Holdings Inc.(注1)
受控制企业权益 210,186,560 好仓 5.00 0.99
受控制企业权益 94,560,550 淡仓 2.25 0.44
Blackrock, Inc.(注2)
受控制企业权益 333,002,484 好仓 7.91 1.56
注1:根据Lehman Brothers Holdings Inc.于2008年9月18日向香港联交所存檔的法团大股东通知书,
Lehman Brothers Holdings Inc.全资拥有Lehman Brothers Holdings Plc,而后者又全资拥有Lehman
Brothers International(Europe).其持有本公司 59,870,550股H股及67,870,550股H股之淡仓);Lehman
Brothers Holdings Inc. 还全资拥有Lehman Brothers Inc.(其持有本公司26,551,000股H股及26,551,000股
H股之淡仓)及Lehman Brothers Finance S.A(其持有本公司123,652,010股H股及60,000股 H股之淡仓)。
另外,Lehman Brothers Holdings Inc.还全资拥有LBCCA Holdings I LLC.和LBCCA Holdings II LLC.,而
后两者又共同全资拥有Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited (其持有本公司113,000
股H股及79,000股H股之淡仓)。因此Lehman Brothers Holdings Inc.被视为对上述各实体所持有之好仓
及淡仓拥有权益。
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 16 -
注2:根据Blackrock,Inc.于2009 年12 月18 日向香港联交所存档的法团大股东通知书, Blackrock,Inc.
间接全资拥有BlackRock nvestment Management,LLC(其持有本公司 1,518,161 股H 股)及BlackRock
Institutional Trust Company,N.A(其持有本公司 26,143,000 股H 股),而BlackRock Institutional Trust
Company,N.A.又全资拥有 BlackRock Advisors(其持有本公司268,013,000 股H 股 )。Blackrock,Inc.
还间接全资拥有BlackRock Group Limited ,后者又全资拥有Blackrock Advisors UK Ltd(其持有本公
司35,384,000 股H 股)及BlackRock International Ltd(其持有本公司 1,336,323 股H 股),以及BlackRock
Fund Managers Ltd(其持有本公司608,000 股H 股)。因此Blackrock,Inc.被视为对上述各实体所持有
之好仓拥有权益。
(二)控股股东及实际控制人情况
1. 法人控股股东情况
控股股东名称:中国铁路工程总公司
法定代表人:石大华
成立日期:1990 年3 月7 日
注册资本:1,081,492.5 万元
注册地址:北京市丰台区星火路1 号
主营业务范围:建筑工程,相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造,
房地产开发经营。
2.实际控制人情况
国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
3.控股股东及实际控制人变更情况
报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
4.公司与实际控制人之间的产权和控制关系
100%
56.10%
(三)其他持股在百分之十以上的法人股东
国务院国有资产监督管理委员会
中国铁路工程总公司
中国中铁股份有限公司
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 17 -
截至报告期末,除HKSCC Nominees Limited(香港中央结算(代理人)有限公司)
外,公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 18 -
第六节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员的情况
(一)董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
报告期被授予的
股权激励情况
姓
名
职
务
性
别
年
龄
任期
起始
日期
任期
终止
日期
年初持
股数
年末
持股
数
持
有
本
公
司
的
股
票
期
权
被
授
予
的
限
制
性
股
票
数
量
股份
增减
数
变
动
原
因
报告期
内从公
司领取
的报酬
总额
(万元)
(税
前)
(注)
可
行
权
股
数
已
行
权
数
量
行
权
价
期
末
股
票
市
价
是否
在股
东单
位或
其他
关联
单位
领取
报
酬、
津贴
石
大
华
董事
长、
执行
董事
男 58
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
100,000 100,000 - - 0 - 75.07 - - - - 否
李
长
进
执行
董
事、
总裁
男 51
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
105,700 105,700 - - 0 - 59.88 - - - - 否
白
中
仁
执行
董
事、
副总
裁、
总经
济师
男 49
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
100,000 100,000 - - 0 - 49.13 - - - - 否
王
秋
明
非执
行董
事
男 57
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
50,000 50,000 - - 0 - 49.08 - - - - 否
贺
恭
独立
董事 男 66
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
0 0 - - 0 - 17.70 - - - - 是
张
青
林
独立
董事 男 67
2007 年
9 月12
日
2010 年2
月19 日
0 0 - - 0 - 18.40 - - - - 是
贡
华
章
独立
董事 男 64
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
0 0 - - 0 - 18.00 - - - - 是
王
泰
文
独立
董事 男 63
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
0 0 - - 0 - 17.70 - - - - 是
辛
定
华
独立
董事 男 51
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
0 0 - - 0 - 17.70 - - - - 是
高
树
堂
监事
会主
席
男 61
2007 年
9 月12
日
2009 年6
月24 日
100,000 100,000 - - 0 - 36.41 - - - - 否
姚
桂
清
监事
会主
席
男 55
2009 年
6 月25
日
2010 年9
月12 日
100,112 100,112 - - 0 - 49.45 否
季
志
华
监事 男 48
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
0 0 - - 0 - 35.56 - - - - 否
张
喜
学
监事 男 57
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
0 0 - - 0 - 34.70 - - - - 否
周
玉
清
监事 男 59
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
0 0 - - 0 - 34.74 - - - - 否
林
隆
彪
监事 男 52
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
0 0 - - 0 - 34.05 - - - - 否
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 19 -
李
建
生
副总
裁、
财务
总
监、
总法
律顾
问
女 55
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
0 0 - - 0 - 49.24 - - - - 否
刘
辉
副总
裁 男 50
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
100,500 80,400 - - -20,100
二
级
市
场
出
售
49.39 - - - - 否
马
力
副总
裁 男 52
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
100,000 100,000 - - 0 - 49.94 - - - - 否
周
孟
波
副总
裁 男 45
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
0 0 - - 0 - 48.93 - - - - 否
戴
和
根
副总
裁 男 44
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
106,000 106,000 - - 0 - 48.91 - - - - 否
段
秀
斌
副总
裁 男 56
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
106,100 106,100 - - 0 - 49.48 - - - - 否
于
腾
群
董事
会秘
书
男 40
2007 年
9 月12
日
2010 年9
月12 日
50,069 50,069 - - 0 - 23.08 - - - - 否
合
计
- - - - - 1,018,481 998,381 - - 20,100 - 866.54 - - - - -
说明:1、报告期内公司除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬中含公司为本
人的退休金计划所作的供款;
2、独立董事张青林于2010 年2 月19 日因病逝世。
3、公司监事会主席高树堂因年龄原因,于2009 年6 月辞去公司监事会主席、股东代表监事职
务;经公司2008 年度股东大会审议同意增补姚桂清为公司股东代表监事,其任期自该次股东大会通过
之日起,并至本届监事会期满为止。该事项已于6 月26 日作出公告。
4、2009 年6 月,公司第一届董事会第二十次会议审议同意解除姚桂清的副总裁职务。
(二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事近5 年主要工作经历及任职情况
石大华,高级经济师,现任本公司董事长、党委书记,同时兼任中铁工董事长、总经
理、党委副书记。石先生同时任中国共产党十六届及十七届中央委员会候补委员、中(中
国)西(西班牙)论坛促进经济技术合作咨询委员会交通专业合作委员会主任委员、全国
建筑企业职业经理人资质认证与建筑企业资质管理研究课题工作指导委员会副主任委员、
中国证券业年鉴理事会副理事长。自1998 年11 月至2007 年9 月任中铁工党委书记,期
间自2002 年12 月至2006 年9 月任中铁工副总经理,自2006 年9 月起任中铁工董事长,
自2007 年9 月起任本公司董事长、党委书记、执行董事,并任中铁工总经理、党委副书
记。
李长进,教授级高级工程师,现任本公司执行董事、总裁、党委副书记,同时兼任中
铁工董事、党委书记。2002 年7 月至2006 年9 月任中铁工副总经理,2006 年9 月至2007
年9 月任中铁工总经理、党委副书记,并于2006 年9 月起任中铁工董事,自2007 年9
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 20 -
月起任中铁工党委书记及本公司执行董事兼总裁、党委副书记。
白中仁,教授级高级工程师,现任本公司执行董事、副总裁、总经济师,同时兼任太
中银铁路有限责任公司副董事长,临策铁路有限责任公司副董事长。2001 年10 月至2007
年9 月任中铁工副总经理、总经济师,并于2006 年11 月至2008 年1 月期间兼任中铁建
工集团有限公司董事长。2009 年6 月起兼任临策铁路有限责任公司董事、副董事长。自
2007 年9 月起任本公司执行董事兼副总裁、总经济师。
王秋明,高级经济师,现任本公司非执行董事、党委副书记、纪委书记,同时兼任中
铁工党委副书记、纪委书记。2004 年6 月至2006 年8 月任中铁工副总经济师兼干部部部
长,2006 年9 月至今任中铁工党委副书记、纪委书记,并于2007 年4 月至2008 年1 月
期间兼任中铁三局集团有限公司董事长,自2007 年9 月起任本公司非执行董事、党委副
书记、纪委书记。
贺恭,教授级高级工程师,现任本公司独立非执行董事,同时任中国东方电气集团有
限公司外部董事。贺先生历任云南省电力局水电建设第二工程处干部,云南省电力厅办公
室秘书、办公室副主任,云南省电力工业局副局长、党组成员兼漫水湾水电工程管理局筹
备处主任、局长、党委副书记,中国长江三峡工程开发总公司副总经理、党组成员,国家
电力公司副总经理、党组成员,中国华电集团公司筹备组组长、总经理、党组书记,云南
金沙江中游水电开发有限公司董事长,于2009 年10 月经中央组织部批准退休。2009 年4
月起任中国东方电气集团有限公司外部董事。自2007 年9 月起任本公司独立非执行董事。
张青林,教授级高级工程师,报告期内,任本公司独立非执行董事,兼任中国房地产
集团有限公司外部董事,第十届全国政协委员会委员,中国建设监理协会会长,中国建筑
业协会项目管理和经营管理委员会会长,清华大学国际工程项目管理研究院兼职教授。
1993年12月至2004年8月任中国建筑总公司党组书记、副总经理(中央国家机关副部长
级 ),2006年10月至2007年9月任中铁工外部董事。自2007年9月至2010年2月19日任本公
司独立非执行董事。2010年2月19日,独立董事张青林因病逝世。
贡华章,教授级高级会计师,现任本公司独立非执行董事,同时任财政部会计准则委
员会委员,财政部评估准则委员会委员,中国会计学会副会长,中国价格协会顾问,中国
资产评估协会特邀理事,清华大学、南开大学、厦门大学、中国石油大学(北京)、中国
石油大学(华东)、上海国家会计学院、厦门国家会计学院兼职教授,北京国家会计学院
教授。1999 年2 月任中国石油天然气集团公司总会计师,2000 年8 月至2007 年4 月任中
国石油天然气集团公司党组成员、总会计师,1999 年11 月至2008 年3 月任中国石油天
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 21 -
然气股份有限公司董事。1999 年5 月至2009 年9 月任中油财务有限责任公司董事长。2009
年6 月至今任中国神华能源股份有限公司独立董事;2009 年4 月至今任中国东方电气集
团有限公司外部董事;2007 年12 月至今任南洋商业银行(中国)有限公司独立董事;2007
年6 月至今任中国南方航空股份有限公司独立董事;2002 年9 月至今任长江电力股份有
限公司董事;自2007 年9 月至今任本公司独立非执行董事。
王泰文,高级政工师,现任本公司独立非执行董事,同时任中国外运集团总公司外部
董事,中国自动化集团有限公司独立董事。2000 年6 月至2004 年5 月任中国南方机车车
辆工业集团公司董事长、党委书记,2006 年11 月至2007 年9 月任中铁工外部董事。自
2007 年9 月起任本公司独立非执行董事。
辛定华,香港会计师公会-会计师、英国公认会计师公会-会计师,现任本公司独立
非执行董事,同时兼任晶门科技有限公司独立非执行董事及主席,以及利邦控股有限公司
独立非执行董事。历任香港收购及合并委员会委员,香港联交所上市委员会副召集人,联
交所理事,香港上市公司商会名誉总干事,摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主
管。辛先生亦曾历任汇盈控股有限公司执行董事及行政总裁,汇富金融控股有限公司执行
董事,怡富控股有限公司集团执行董事兼投资银行业务联席主管,领汇管理有限公司及光
大保德信基金管理有限公司独立非执行董事。辛先生现为香港上市公司商会常务委员会委
员,自2007 年9 月起任本公司独立非执行董事。
2、监事主要工作经历及任职情况
姚桂清,高级经济师,现任本公司监事会主席、党委副书记、工会主席。同时任中华
全国总工会执行委员。2001 年2 月起任中铁工工会主席,2004 年12 月至2007 年9 月任
中铁工党委副书记,自2006 年4 月至2008 年3 月兼任中铁九局集团有限公司董事长,自
2007 年9 月至2009 年6 月任本公司副总裁,自2009 年6 月25 日至今任本公司监事会主
席。
高树堂,高级政工师,原监事会主席,现退休。2001 年5 月至2006 年9 月担任中铁
工党委副书记、纪委书记,并于2003 年12 月至2008 年1 月兼任中铁电气化局集团有限
公司董事长,2006 年9 月至2009 年3 月任中铁工董事,2006 年9 月至2009 年12 月任中
铁宏达资产管理中心主任、党工委书记, 2007 年9 月至2009 年6 月任本公司监事会主
席。
季志华,教授级高级工程师,现任本公司监事,同时兼任副总工程师,中铁南方投资
发展有限公司董事。2001 年10 月至2005 年8 月任中铁工副总工程师兼计划经营部部长,
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 22 -
2005 年8 月至2007 年9 月任中铁工副总工程师,自2007 年9 月起任本公司职工监事。
张喜学,高级政工师,现任本公司监事。1990 年9 月至2007 年9 月任中铁工办公室
秘书、纪委执法监察处处长、纪委案件审理宣传教育处处长,自2001 年至2007 年4 月任
国务院国资委国有企业监事会职工监事,自2007 年9 月起任本公司职工监事。
周玉清,高级政工师,现任本公司监事,同时兼任国务院国资委国有企业监事会职工
监事。2003 年至2007 年9 月任中铁工董事监事管理办公室常务副主任,自2007 年9 月
起任本公司职工监事。
林隆彪,高级会计师,现任本公司监事,同时兼任内控审计部部长、国务院国资委国
有企业监事会职工监事。2005 年7 月至2007 年9 月担任中铁工审计部部长,自2007 年9
月起任本公司职工监事、内控审计部部长。
3、高级管理人员主要工作经历及任职情况
李长进,简历同上。
白中仁,简历同上。
李建生,高级会计师、注册会计师、企业法律顾问,现任本公司副总裁、财务总监、
总法律顾问。 2002 年12 月至2007 年9 月,任中铁工总会计师兼总法律顾问,2005 年5
月至2009 年12 月兼任中铁信托有限责任公司董事长,自2007 年9 月起任本公司副总裁、
财务总监、总法律顾问。
刘辉,教授级高级工程师、国家注册咨询工程师、国家注册建筑师,现任本公司副总
裁、总工程师,同时兼任铁道第三勘察设计院集团有限公司副董事长。2001 年4 月至2007
年9 月任中铁工副总经理、总工程师,自2007 年9 月起任本公司副总裁、总工程师。
马力,高级工程师,现任本公司副总裁。2002 年3 月至2004 年3 月任中国海外工程
总公司总经理、党委书记,2004 年3 月至2007 年9 月任中铁工副总经理, 2007 年9 月
起任本公司副总裁。
周孟波,教授级高级工程师,现任本公司副总裁。2000 年8 月至2001 年4 月任铁道
部大桥局局长。2001 年4 月至2006 年9 月任中铁大桥局集团有限公司董事长、总经理。
2006 年9 月至2007 年9 月任中铁工副总经理, 2007 年9 月起任本公司副总裁。
戴和根,高级经济师,现任本公司副总裁。2004 年4 月至2006 年9 月任中铁四局集
团有限公司总经理、副董事长,2006 年9 月至2007 年9 月出任中铁工副总经理,2007
年9 月起任本公司副总裁。
段秀斌,高级工程师,现任本公司副总裁。2002 年12 月至2004 年3 月任中铁建工
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 23 -
集团有限公司董事长、总经理,2004 年3 月至2006 年10 月,任中铁建工集团有限公司
董事长、党委书记,2006 年10 月至2007 年9 月任中铁工副总经理,2007 年2 月至2008
年7 月,兼任中铁置业集团有限公司董事长兼党委书记,2007 年9 月起任本公司副总裁。
于腾群,高级经济师、律师、企业法律顾问,现任本公司董事会秘书。同时任中央企
业青年联合会副秘书长、北京市上市公司协会副秘书长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲
裁员、北京仲裁委员会仲裁员和中国企业联合会暨中国企业家协会维权工作委员会委员、
中国交通企业管理协会法律委员会副理事长、商务部中国企业境外商务调节中心法律顾
问、清华大学国际项目管理学院特聘专家、中国对外承包工程商会工程专家组成员、中国
法学会证券法学研究会常务理事。2002 年12 月至2006 年11 月,任中铁工总法律顾问助
理兼法律事务部部长,2006 年11 月至2007 年9 月任中铁工董事会秘书兼法律事务部部
长。2001 年至2007 年先后兼任中铁宝桥股份有限公司监事、中铁一局集团有限公司董事、
中铁十局集团有限公司副董事长。2007 年9 月起任本公司董事会秘书。
(三)董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
姓名 股东单位名
称 担任的职务 任期起始日
期
任期终止日
期
在股东单位是否领取
报酬津贴
石大华 中国铁路工
程总公司
董事长、总经理、党委
副书记 2006 年9 月- 否
李长进 中国铁路工
程总公司
董事、党委书记 2006 年9 月- 否
高树堂 中国铁路工
程总公司
董事 2006 年9 月2009 年3 月否
周玉清 中国铁路工
程总公司
监事 2007 年2 月2010 年1 月否
林隆彪 中国铁路工
程总公司
监事 2007 年2 月2010 年1 月否
(四)董事、监事、高级管理人员在股东单位以外的其他单位任职或兼职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始
日期
任期终止日
期
在其他单位是否领
取报酬津贴
太中银铁路有限责任
公司
副董事长 2008 年7
月 - 否
白中仁
临策铁路有限责任公
司
副董事长 2009 年6
月 - 否
贺恭 中国东方电气集团有
限公司
外部董事 2009 年4
月 - 是
张青林 中国房地产集团有限
公司
外部董事 2006 年10
月
2010 年2 月
19 日
是
中油财务有限责任公
贡华章 司 董事长 1999 年 2009 年9 月 否
中国长江电力股份公董事 2002 年9 - 否
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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司 月
中国南方航空股份有
限公司
独立董事 2007 年6
月 - 是
南洋商业银行 独立董事 2007 年12
月 - 是
中国神华能源股份有
限公司
独立董事 2009 年6
月 - 是
中国东方电气集团有
限公司
外部董事 2009 年4
月 - 是
中国外运集团总公司 外部董事 2006 年10
月 - 是
王泰文
中国自动化集团有限
公司
独立董事 2008 年2
月 - 是
晶门科技有限公司 独立非执行董
事及主席
2004 年2
月 - 是
汇盈控股有限公司 执行董事及行
政总裁
2006 年8
辛定华 月 2009 年10 月 是
利邦控股有限公司 独立非执行董
事
2008 年10
月 - 是
刘辉 铁道第三勘察设计院
集团有限公司
副董事长 2007 年1
月 - 否
二、董事、监事、高级管理人员报酬情况
(一)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
董事会薪酬与考核委员会就公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构向董事会提
出建议,制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇,并就非执行董事薪酬向董事
会提出建议。董事会决定经理层报酬和奖惩事项。股东大会决定非职工代表担任的董事、
监事的报酬事项。
(二)董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事、监事、高级管理人员报酬依据《中国中铁股份有限公司章程》及与公司签署
的服务协议有关条款确定。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。
三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
1.2009 年6 月,公司第一届董事会第二十次会议审议同意解除姚桂清的副总裁职务。
2.2009 年6 月,公司监事会主席高树堂因年龄原因辞去公司监事会主席、股东代表监
事职务;经公司2008 年度股东大会审议同意增补姚桂清为公司股东代表监事,其任期自
该次股东大会通过之日起,并至本届监事会期满为止。该事项已于2009 年6 月26 日作出
公告。
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 25 -
3.2009 年6 月,公司第一届监事会第九次会议选举姚桂清为公司监事会主席,任期自
该次监事会会议通过之日起,并至本届监事会期满为止。该事项已于2009 年6 月26 日作
出公告。
4.独立董事张青林于2010 年2 月19 日因病逝世。该事项已于2010 年3 月1 日作出
公告。
报告期内,公司未发生新聘或解聘董事人员情况。
四、公司员工情况
公司报告期末的员工数量为276,150 人,公司需承担费用的离退休职工人数为242,743
人。员工结构如下:
(一)专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 133,255
销售人员 20,412
工程技术人员 92,966
财务人员 13,100
行政人员 16,417
合计 276,150
(二)教育程度情况
教育程度 人数
研究生以上 2,679
本科 57,145
专科 53,119
中专及以下 163,207
合计 276,150
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 26 -
第七节 公司治理结构
一、公司治理的情况
(一)报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况
报告期内,公司作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司,严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所、香港联合交易所的有
关规定规范运作,公司治理规则进一步完善,公司治理水平和信息披露透明度进一步提高,
并于2009 年6 月进入上证公司治理板块并成为上证180 公司治理指数样本股。目前公司
法人治理结构和内控制度较为完善,运作较为规范。
1.股东与股东大会:公司严格按照有关规定召开股东大会,确保所有股东,特别是中
小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召
开股东大会,使股东都能充分行使表决权,股东大会聘请律师出席并进行见证。
2.控股股东与公司:报告期内,公司控股股东的行为规范,能够遵守所签署的《避免
同业竞争协议》和《避免同业竞争的承诺函》履行相关义务,未超越股东大会规定的权限
干扰公司生产经营活动。控股股东与公司在人员、资产、财务、机构、业务方面按照 “五
分开“的要求开展工作,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3.董事与董事会:公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事。报告期内,董事
会由9 名董事组成,其中5 名为独立非执行董事;公司董事会下设五个专门委员会,其中
有四个专门委员会的成员中独立非执行董事超过半数,且审计委员会和薪酬与考核委员会
两个专门委员会全部由独立非执行董事组成。公司董事会及各专门委员会的人数和构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会及专门委员会能够按照《董事会议事规则》
及相关专门委员会议事规则开展工作,各位董事能够认真负责,勤勉履职,并积极接受有
关培训,熟悉相关法律法规,正确行使权利。
4.监事和监事会:公司按照《公司章程》的规定选举监事,监事会人数和人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《公司章程》规定的职权和《监事
会议事规则》认真履行职责,独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财
务的监督和检查。
5.信息披露与透明度:公司董事会秘书具体负责信息披露工作,公司设置了专门的投
资者关系处,接待股东来访与咨询,加强与股东的交流。报告期内,公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》
和《A 股信息披露管理制度》的规定,按照多地上市公司同时披露的原则,在大陆和香港
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 27 -
两地均依法履行信息披露义务,能够按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等
法定方式,真实、准确、完整、及时、公平地披露,确保了公司股东能够平等地获得公司
信息。全年,公司获得“2009 年度中国100 家最佳管理上市公司“、“2009 年中国证券市场
年度金鼎奖“、香港上市公司“管治卓越奖“等多项殊荣,并在全球投资者关系(IRGR)排
名中,获得“最佳财务披露企业“ 以及“最佳投资者关系—亚太区得票最高企业“。
(二)公司治理专项活动的整改完成情况
2008 年6 月,我公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》(公告
【2008】27 号)及北京证监局的相关文件要求启动了公司治理专项活动,并于2008 年10
月31 日基本完成了该次公司治理专项活动的既定任务。报告期内,公司持续改进,治理
专项活动的整改收尾工作顺利完成。具体情况如下:
年内完成整改的治理问题
编号 问题说明
1
在公司董事、监事和高管人员薪酬方面,公司2007 年度董事、监事薪酬已于2009 年6 月25 日召开
的2008 年度股东大会上审议通过,高管薪酬也已于2008 年经董事会审议通过;目前,公司高级管
理人员的薪酬相关制度已经建立,独立董事薪酬标准已经股东大会审议通过。
2 在增强公司内控审计部门的独立性方面,公司已于2008 年10 月份调整了内控审计部的分管领导,
并明确内控审计部定期向董事会审计委员会报告工作。
3 对《公司章程》第157 条和177 条所授予董事长和总裁的委托理财权限的条款予以删除,收回了授
权。该修改已经2009 年6 月25 日召开的2008 年度股东大会审议通过。
4 在三会信息保密方面,公司通过向派驻大股东的国有企业监事会送达保密提示的方式,提示其履行
保密义务。
5 在董事会秘书的地位方面,公司修改了《总部职员管理办法(暂行)》。
6 公司内部控制体系建设进一步加强,公司内控制度在全公司得到较好的执行。
随着公司专项治理活动的完成,公司治理水平得到了显著提高,透明度不断增强,规
范化运作意识和水平得到了进一步提升。报告期内,公司继续按照监管机构的要求,不断
夯实管理基础,促进公司稳步健康发展,更好地维护股东的合法权益。
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 28 -
二、公司治理结构图
三、 董事履行职责情况
(一)董事参加董事会的出席情况
董事姓
名
是否
独立
董事
本年应参加董
事会次数
亲自出
席次数
以通讯方式
参加次数
委托出
席次数
缺席
次数
是否连续两次未亲
自参加会议
石大华 否 9 6 3 0 0 否
李长进 否 9 6 3 0 0 否
白中仁 否 9 6 3 0 0 否
王秋明 否 9 6 3 0 0 否
董事会
安全健康环保委员会
监事会
董事会办公室
审计委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
提名委员会
股东大会
战略委员会
经理层
综合处
投资者关系处
产权代表管理处
总裁办公室
监察部
法律事务部
资本运营部
财务部
人力资源部
战略规划部
企业文化部
工业设备部
工程管理部
市场营销部
科技设计部
国际业务部
安质环保部
内控审计部
物资采购管理中心
技术中心
房地产开发管理中心
资金管理中心
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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贺 恭 是 9 6 3 0 0 否
张青林 是 9 6 3 0 0 否
贡华章 是 9 6 3 0 0 否
王泰文 是 9 6 3 0 0 否
辛定华 是 9 6 3 0 0 否
(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内,独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。
(三)独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
2008 年3 月,公司根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作
的通知》(证监公司字[2007]235 号)规定,制定了《中国中铁股份有限公司独立董事年
报工作制度》,并于2009 年初根据《关于切实做好2008 年年报披露工作的公告》(中国
证监会[2008]48 号公告)的要求对该制度进行了修订完善。该制度对独立董事在公司年度
报告的编制和披露过程中的工作职责做了明确的规定,并确立了公司相关方与独立董事的
汇报、沟通机制。
2009 年,公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事制度》及《独立董事年
报工作制度》的规定认真、勤勉地履行职责,维护公司整体利益和独立股东权益。一是能
够及时参加董事会会议及相关专门委员会会议,认真审阅各项议案并发表意见。公司全体
独立董事均出席了公司全部董事会会议,认真审阅公司提交的各项会议议案及其他文件,
能够依法、独立、客观地对公司发生的募集资金变更、关联交易、高管薪酬等重大事项发
表独立意见,并依法对公司年度对外担保情况出具专项说明并发表独立意见。二是注重对
公司经营情况及董事会决议执行情况的监督。全年,独立董事先后两次听取了公司总裁代
表经理层所作的半年度及年度公司生产经营情况及董事会决议执行情况的汇报,并针对汇
报所反映出来的公司在绩效考核、薪酬体制、内控体系建设、财务管理等方面存在的问题,
从维护公司整体利益及股东利益的角度,向公司提出了具体的意见和建议。根据经理层汇
报的情况或董事会已决策事项的重要性程度,独立董事先后对广东佛山BT 项目、狮子洋
隧道等重大投融资项目进行实地考察,并就项目管理中存在的问题提出了指导性意见,对
董事会决议的执行情况予以了有效监督。三是能够充分发挥其在年度报告编制过程中的监
督检查作用。在2008 年年度报告和2009 年年度报告编制期间,独立董事在前期均与公司
年审会计师就年度审计计划进行了沟通,并就重点审计领域及重点关注事项等方面向会计
师事务所提出了明确要求;在年审会计师出具初步审计意见后,全体独立董事均与主审会
计师就公司年度财务状况审计工作进行了沟通,并对部分待决事项进行了商定;在审议年
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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度报告的董事会会议召开前,独立董事均对董事会召开的程序、必备文件以及资料信息的
充分性进行了审查。上述事项均有当事人签字的书面记录,并报证券监管机构备案。
四、 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
本公司具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力,在业务、人员、资产、
机构、财务等方面均与控股股东中铁工实现了分开,具体情况为:
(一)业务方面
本公司主要从事基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开
发以及其他业务等。本公司可全权决定并独立经营自身业务。本公司持有从事本公司业务
的一切必要相关证照,并拥有足够的资金、设备及员工以独立经营本公司业务。
2009 年12 月1 日,国务院国有资产监督管理委员会将中国航空港建设总公司(以下
简称“中国航空港“)整体无偿划转至中铁工。中国航空港是一家中国法律下的全民所有制
企业,主要从事航空港工程、道路、桥梁的勘察、设计、施工以及相关的业务,而该等业
务对本公司的主营业务构成竞争。鉴于本公司是一家公众上市公司,不具备作为本次划转
的受让方的资格,以及中国航空港尚待改制为有限责任公司,因此,本公司董事会于2009
年12 月10 日作出决议,同意中铁工以整体划转的方式先行受让中国航空港,但同时本公
司保留《避免同业竞争协议》项下的于日后收购中国航空港的选择权和优先购买权。
2009 年12 月29 日,本公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向中国
铁路工程总公司收购中铁港航工程局有限公司股权的议案》,同意收购控股股东中铁工所
持有的中铁港航工程局有限公司(原广东中海工程建设总局)的100%股权。双方于2010
年3 月8 日签署了股权转让协议。
除此之外,中铁工从事的业务范围与本公司从事的业务范围不存在重叠的情况。
(二)人员方面
本公司员工均由本公司独立聘用;本公司自主制定薪酬制度,独立发放薪金。
本公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在中铁工担任除董
事、监事以外的其他职务,未在中铁工及其控制的其他企业领薪;本公司的财务人员均在
本公司专职工作并领薪,未在中铁工及其控制的其他企业中兼职。
本公司董事长石大华先生同时还担任中铁工的董事长、总经理,董事李长进先生同时
还担任中铁工的董事,但由于中铁工的日常业务较少,因此,其有精力致力于本公司的日
常管理工作。
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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报告期内,本公司董事会由九名董事组成,其中包括五名独立董事,可以保证本公司
及本公司股东的利益能够得到有效保护。
(三)资产方面
本公司拥有独立完整的资产,包括房地产、机器设备、商标、知识产权登记文件以及
电子信息设备等,与中铁工的资产完全分离。报告期末不存在中铁工违规占用本公司资金、
资产及其他资源的情况。
(四)机构方面
本公司的营运决策由本公司股东大会、董事会及经理层根据各自权限作出。本公司已
根据法律法规、市场需要及自身情况建立了较为完整的组织架构,各组成部门有明确的责
任分工。本公司亦已建立了一套内部控制系统,并在专业咨询机构的指导下不断完善,以
促进本公司业务的有效运作。
(五)财务方面
本公司设有财务部门,并已建立本身的财务审核制度,该制度独立于中铁工。本公司
已开立独立的银行账户,独立纳税,并聘用足够的专职财务会计人员,负责本公司账目的
财务审核。
五、公司内部控制制度的建立健全情况
公司成立以来,按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求以及中国证券监
督管理委员会等有关监管机构的规定,积极推行现代企业制度,完善法人治理结构,建立
了较为全面系统、行之有效的内部控制制度,规范了内部控制管理体系。在财政部等五部
委发布《企业内部控制基本规范》后,公司根据要求对现有的内控管理体系进一步完善。
(一)内部控制建设的总体方案
根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》和国资委颁发的《中央企业全
面风险管理指引》的要求,公司在已建立的内部控制体系的基础上,结合股份公司的实际,
坚持“全面规划、统一部署、突出重点、分步实施“的工作方针,力求各项管理工作实现程
序化、规范化、制度化、标准化和信息化,用三年左右时间,建立以风险管理为核心,以
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督为主要内容,全公司相对统一、
相互关联、上下联动、运行有效的内部控制管理体系,逐步实现“制度流程化、内控信息
化“,满足内外部监管机构的合规要求,全面提升公司治理水平,为实现持续健康发展提
供支撑和保障。
(二)内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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1.工作计划
按照总体方案的要求,公司内控体系的完善与建设分三个阶段:第一阶段为公司总部
内部控制体系的完善与建设,建立公司层面总体流程管理框架,逐步开展内部控制信息化
平台建设,将内控管理工作通过IT 系统进行固化,实现“内控信息化“。第二阶段为子、
分公司内部控制体系的完善与建设,使子、分公司建立相对统一的内部控制体系,实现二
级公司“内部控制制度流程化“,并逐步实现内部控制信息化。第三阶段为全面推广阶段,
在全公司范围全面运行内控体系,建立健全企业内部控制自我评估长效机制及考核机制。
2.实施情况
2009 年,公司在全面梳理现有管理流程的基础上,按照内控体系建设工作计划全面开
展内部控制体系建设工作,经历了制定推进计划、尽职调查、业务培训、管理框架设计、
流程图绘制及描述编写、关键控制点辨识与措施制定、重大风险识别与评估、业务流程优
化、业务工作整改提高、内控手册及管理建议报告编制等十个阶段的工作。建立起包括《内
部控制手册》和17 个一级、54 个二级、221 个三级业务管理流程及描述在内的内部控制
文件体系,与公司现行有效的管理制度全面对接,实现了管理制度流程化。同时,按照职
责权限和“不相容“职责的规定,结合业务管理流程编制实施《权限指引表》,规范了审批
程序和权限。
(三)内部控制检查监督部门的设置情况
公司设有内控审计部负责公司内部控制检查监督,对内部控制监督检查的内容、程序、
方法和要求进行规范。内控审计部对公司的内部控制情况进行定期和专项的检查,对公司
内部控制制度执行情况的有效性进行评价,并就检查监督情况定期向董事会及董事会审计
委员会汇报。
(四)内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。董事会审计委员会负责审查企业
内部控制建设总体方案,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控
制审计及其他相关事宜。公司内控审计部把日常审计、专项审计与内部控制监督相结合,
加强内部控制监督工作。
公司利用专项工作会议、交班会议、经济活动分析会议等专题会议对内部控制有效性
进行评价,在年度终了后,对公司全年内部控制情况进行综合评价,并形成《内部控制自
我评估报告》,经董事会审议通过后予以披露。公司在2008 年和2009 年年报中连续两年
披露了《内部控制自我评估报告》。
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
- 33 -
(五)董事会对内部控制有关工作的安排
公司董事会一贯重视企业内部控制体系建设和内控制度的有效实施。报告期内,为贯
彻落实《企业内部控制基本规范》,公司董事会针对企业内部控制建设做了如下工作安排:
一是责成经理层组织公司全体员工学习《企业内部控制基本规范》,并研究制定贯彻落实
方案;二是责成经理层设立专门机构,负责内部控制的日常管理工作;三是审定经理层制
定的关于开展内控体系建设的总体方案,并由董事长代表董事会在7 月份召开的公司内部
控制体系建设工作会议上对内部控制体系建设工作作出全面部署;四是董事会审计委员会
定期听取公司内控体系建设情况的汇报,及时对内控体系建设工作予以监督和指导。
(六)与财务核算相关的内部控制制度的完善情况
1.会计系统控制
公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定,制定了较为完善的会计管理及
内控制度,包括建造合同、固定资产、流动资产、关联交易、会计核算、财务会计报告的
处理程序等统一的会计政策。制定了各项会计核算基础制度,建立了会计政策及会计科目
的设置和调整、会计记账、结账、财务决算报告的编制和审批、财务报表分析、重点项目
财务监管、财务预警管理等控制流程,充分发挥了会计的监督职能。
公司贯彻“责任分离、相互制约,不相容岗位分离“的原则,通过岗位职责分工、流程
控制、定期复查等必要程序,对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录
进行有效控制,保证业务活动按照适当的授权进行,确保交易事项的真实、完整、可靠,
切实做到账实相符、账账相符、账表相符以及资产安全完整,保证财务核算的真实性。
2.预算控制
为规范预算管理,提高管控能力,公司制定了《财务预算管理办法》,设立预算管理
委员会和预算管理办公室,细化预算管理责任,理顺并明确预算管理职责。公司对采购、
收入、成本、费用等管理均实行预算控制,通过目标测定、财务预算、预算执行及调整、
预算考核、预算监察等措施,完善内部控制体系,优化整合公司资源,严格控制非生产性
资本支出,提高生产经营活动的计划性,提高经营效果和效率。
(七)内部控制存在的缺陷及整改情况
2009 年公司在内部控制体系的完善与建立过程中,本着边建立、边完善、边提高的
原则,编制了《管理建议报告》,提出了多项管理改进建议,使内部控制持续得到改进和
完善。
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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公司在年内实施监督检查过程中,针对个别子公司内部控制存在的缺陷,提出了整改
建议及措施,督促限期完善内部控制体系,并进行内控缺陷整改落实情况的专项跟踪检查。
六、高级管理人员的考评及激励情况
2009 年公司制定了《中国中铁股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理暂行办法》,
公司高管向董事会述职,由董事会进行考核,并依据考核结果确定高管人员薪酬。
七、内部控制自我评价报告和社会责任报告
公司《内部控制自我评价报告》和《社会责任报告》已经第一届董事会第二十九次会
议审议通过,报告全文详见附件。
八、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》及上
海证券交易所的相关规定,制定了《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》,对定期
报告信息披露责任追究做了具体规定,明确了问责措施,该制度经公司第一届董事会第二
十九次会议审议通过。
报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情
况。
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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第八节 股东大会情况简介
一、年度股东大会情况
公司于2009 年6 月25 日以现场会议的方式召开了公司2008 年年度股东大会,会议
审议通过了《2008 年度董事会工作报告》等14 项议案并形成决议,决议刊载于2009 年6
月26 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上
海证券交易所、香港联合交易所的网站上。
二、临时股东大会情况
报告期内,公司未召开临时股东大会。
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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第九节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
(一)报告期内公司总体经营情况
2009 年,公司抓住国家基础设施建设高潮的机遇,扩大经营领域,加强施工生产管
理,在主营业务方面又取得了新的突破。
2009 年度,本公司新签合同额首次突破6,000 亿元,达到6,018 亿元,同比增长40.5%;
营业收入首次突破3,000 亿元,达到3,459.74 亿元,同比增长47.7%,双双再创历史新高。
(二)公司主营业务及其经营状况
1.公司主营业务情况
公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产
开发以及其他业务。2009 年度,公司实现主营业务收入为3,440.47 亿元,同比增长48.34%;
新签合同额为6,018 亿元,同比增长幅度高达40.5%。截至2009 年12 月31 日,公司未
完成合同额为6,795 亿元,比2008 年12 月31 日增长61.5%。
(1) 基建建设
2009年,公司参与了多项国家重点基建项目的建设,包括铁路、公路和市政工程建设
项目等,基建建设业务板块继续保持了良好的增长势头。2009年,公司基建建设业务营业
收入3,092.79亿元,同比增长48.5%;新签合同额5,420亿元,同比增长41.3%。截至2009
年12月31日,公司基建建设业务的未完成合同额为6,425亿元,比2008年12月31日增长
60.9%。
① 铁路建设
2009年,公司共完成铁路建设新签合同额3,109亿元,完成铁路正线铺轨(新线、复
线)9,327公里,完成电气化铁路接触网10,844正线公里,进一步巩固了在铁路建设市场上
的主导地位。2009年本公司作为主要承包商参与承建的武广高铁、石太客专、甬台温铁路、
温福铁路、福厦铁路、大丽铁路、京九铁路电气化改造等项目相继建成通车,北京动车段、
青藏铁路那曲物流中心竣工运营,京沪高铁南京大胜关长江大桥主跨钢梁胜利合龙。2009
年本公司作为主要承包商参与承建了杭甬客专、合蚌客专、西宝客专、南广铁路、兰新二
线等一批新开工铁路项目。
②公路建设
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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2009 年,公司在公路建设方面取得良好业绩,新签合同额达867 亿元,较上年增长
397.1 亿元,增幅达到84.5%,公路市场份额约占全国的13.3%。全年共完成公路建设1155
公里,其中包括834 公里的高速公路。2009 年公司完成的公路建设项目有上海A15 高速
公路、福建泉州至三明高速公路、云南蒙自至河口新街高速公路、大广高速公路北京至承
德三期工程、连霍高速公路宝鸡至天水段、陕西榆神高速公路等。
③市政工程和其他建设
公司在2009 年继续加大市政工程建设项目开发力度,并取得良好经济效益。随着中
国城市化进程的加速,城市轨道交通市场也在不断发展。2009 年,公司共完成市政工程
和其他建设新签合同额1,444 亿元,其中城市轨道交通项目占全国市场份额的51%。2009
年,公司共参与建设城市轻轨、地铁线路土建工程285 公里,铺轨工程105 公里,包括我
国内地第一座海底隧道——厦门翔安隧道、上海地铁11 号线、深圳地铁5 号线、广州市
轨道交通等多个市政工程和其他项目。
(2)勘察设计与咨询服务业务
凭借着在勘察设计与咨询服务领域丰富的经验及行业领先的技术实力,公司在2009
年承接了多项勘察设计与咨询服务业务,巩固了公司在该领域的行业龙头地位。其中中铁
二院连续6 年入选“中国工程设计企业60 强“,2009 年位居第5 名,比上年提升了1 位。
2009 年,公司勘察设计与咨询服务业务营业收入67.98 亿元,同比增长46.14%;新签合
同额为86 亿元,同比增加125.7%。截至2009 年12 月31 日,公司勘察设计与咨询服务
业务的未完成合同额为99.61 亿元,较2008 年12 月31 日增长45.6%。2009 年公司主要
参与完成的工程设计与咨询服务项目包括:京沪、夏深、大瑞、渝利等高速铁路、客运专
线、复杂山区铁路项目;北京、广州、深圳、郑州等城市轨道交通项目;南京大胜关长江
大桥、武汉天兴洲公铁两用长江大桥、澜沧江大桥、琼州海峡跨海工程等重大桥梁工程项
目;青岛胶州湾海底隧道等越海越江隧道工程项目,珠海市高栏高速工程等,委内瑞拉铁
路、刚果(金)公路等国际工程项目。
(3)工程设备和零部件制造业务
2009 年,公司工程设备和零部件制造业务营业收入76.18 亿元,同比增长22.97%;
新签合同额为123 亿元, 同比增加45.2%;截至2009 年12 月31 日,公司工程设备和零
部件制造业务的未完成合同额为68.1 亿元,较2008 年12 月31 日增加23%。继2008 年
公司自主研发并具有知识产权的国内首台复合式土压平衡盾构机成功下线后,该设备于
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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2009 年顺利实现批量生产。同时,公司研制的具有国际先进水平的客运专线道岔、高速
道岔,已经应用在武广、郑西等客运专线上。除此之外,公司相继完成了鄂东长江大桥、
郑州黄河大桥、济南黄河大桥、塞尔维亚Sava 桥等大型桥梁钢结构25 万吨,在道岔和桥
梁钢结构领域继续处于主导地位。
(4)房地产开发业务
公司设立全资子公司中铁置业集团有限公司,负责公司房地产开发业务的发展和规
划,并协调多家子公司的房地产开发业务,北京翰庭、深圳诺德国际居住区、西安缤纷南
郡等房地产项目,均取得较好开发业绩。2009 年,公司房地产开发业务营业收入54.58
亿元,同比增长38.73%;截至2009 年12 月31 日,公司处于开发阶段的项目占地面积
1251 万平方米,总建筑开发面积1824 万平方米,较2008 年有显著增加。
(5)其他业务
凭借现有业务所建立的平台,公司还积极从事铁路与公路的BOT 等投资经营项目、
矿产资源开发、物资贸易和其他多种业务。2009 年公司对建成并投入运营的六条高速公
路BOT 项目逐步实施了统一运营管理,及时完成了整章建制工作,积极诱导交通流量,
运营收费收入稳步提高,全年实现运营收费收入4.06 亿元。资源开发方面,发挥本公司
的传统产业优势,采取矿产资源与基础设施建设联动模式,进一步推进现有矿山的建设开
发业务。
2. 主营业务按行业或产品的经营业绩分析
2009 年度公司主营业务按行业或产品的的经营业绩以及其与上年度的比较情况如下
表所示:
主营业
务
主营业务收入
(千元) 增长率(%)
主营业务成本
(千元) 增长率(%)
主营业
务毛利
率(%)
主营业务毛利
增长率(%)
基建建设 309,279,069 48.50 284,211,372 49.93 8.11 33.97
勘察设计与
咨询服务 6,797,860 46.14 4,919,264 57.21 27.64 23.39
工程设备和
零部件制造 7,617,799 22.97 6,342,605 24.50 16.74 15.87
房地产开发 5,458,284 38.73 4,021,934 51.22 26.32 12.68
其他 14,893,835 67.76 13,507,925 71.24 9.31 40.07
合计 344,046,847 48.34 313,003,100 50.24 9.02 31.55
提供基建建设服务是公司主营业务收入的最大来源,基建建设业务的营业收入对公司
营业收入总额的贡献一直保持着较高的比例,公司基建建设业务的营业收入主要来自铁
路、公路和市政工程建设。2009年度,公司基建建设的主营业务收入增长率和主营业务毛
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利增长率分别为48.50%和33.97%,但是毛利率比2008年度下降0.87个百分点,造成毛利率
下降的主要原因:①近年来公司业务发展较快,未达到毛利确认条件的新开工项目较多;
②项目概算调整(工程重大变更及材料调差)存在滞后性;③人工成本的增加。
勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要源于为基建建设项目提供全方位的勘察设
计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务.基建建设的大量投资及多个重大项目的相
继开工为本公司勘察设计与咨询服务业务的发展提供了良好的机遇。2009年主营业务收入
和主营业务毛利比2008年分别增长46.14%和23.39%,增速明显。该业务毛利率水平与2008
年相比下降5.09个百分点。毛利率水平降低的主要原因有:①该业务板块的人工成本增加;
②委外完成的项目成本增加;③毛利率较低的勘察及监理业务增加。
2009 年本公司工程设备与零部件制造业务的主营业务收入达到76.18 亿元,与2008
年相比增长22.97%,主营业务毛利比2008年增长15.87%,铁路建设及其他基建项目的大
规模投入使得市场对于铁路、地铁、桥梁装备以及其他工程建设设备,尤其是大型专业设
备的需求不断增长。本公司的技术领先优势进一步提升了本公司在该板块的业务拓展能
力。2009年本公司工程设备与零部件制造业务毛利率较2008年下降1.02个百分点,主要原
因在于工程设备与零部件制造业务的原材料价格上涨较多和竞争加剧致使钢结构和部分
施工机械毛利率下降。
房地产开发方面,本公司利用“中铁置业“这一业务平台,进一步整合旗下房地产资源,
多项房地产项目的开工建设使得房地产开发业务的收入进一步提升,2009 年主营业务收
入达到54.58亿元,同比增长38.73%。毛利率较2008年下降6.08个百分点,主要原因在于
根据房地产的收入确认原则,报告期内确认的2008年度预售的房产项目价格较低所致。
在其他业务板块,公司发挥传统产业优势,采取矿产资源与基础设施建设联动模式,
进一步推进现有矿山的建设开发。同时,本公司对BOT 项目的投资也对主营业务的发展
起到了积极的作用。2009 年其它业务板块的主营业务收入达到148.94 亿元,与2008 年
同比增长67.76%,主营业务毛利13.86 亿元,同比增长40.07%,毛利率较2008 年下降
1.84 个百分点,主要原因是BOT 项目在经营初期产生了亏损。
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3.经营业务按地区的经营业绩分析
2009 年度公司经营业务按地区的经营业绩以及其与上年度的比较情况如下表所示:
地区 营业收入(千元) 地区占比(%) 增长率(%)
中国内地 334,205,322 97.14 48.94
香港及澳门 291,717 0.08 41.93
海外 9,549,808 2.78 30.29
合计 344,046,847 100.00 48.34
公司继续采取积极稳妥的海外发展战略,海外业务较2008 年有明显增长。
4.主要供应商及客户情况
2009 年度,公司向前5 名供应商合计的采购金额为43.10 亿元,占年度采购总额的
29%;前5 名客户的销售额合计为1,811 亿元,占公司销售总额的52.35%。客户集中度较
高的原因在于铁道部是本公司最大的客户。
(三)公司资产发生重大变动情况
1.报告期内公司资产的重大变动情况
截至2009 年12 月31 日,公司主要资产构成及同比变动情况如下表所示:
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 项目
金额(千元) 比例(%) 金额(千元) 比例(%)
应收款项 87,005,047 27.91 65,128,616 25.83
存货 82,355,984 26.41 63,626,896 25.24
固定资产 25,634,495 8.22 19,985,378 7.93
无形资产 26,029,993 8.35 20,896,169 8.29
截至2009 年12 月31 日,应收款项(包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股
利、发放贷款及垫款、长期应收款以及其他应收款)余额为870.05 亿元,占总资产的比
例为27.91%,同比增长为33.59%,产生上述变化的主要影响因素为应收账款的增长。应
收账款同比增长为31.48 %,其增速慢于营业收入的增速,其增长一方面与公司营业收入
的增长相关联,另一方面,作为建筑企业,公司留存在客户处的应收质保金一般而言账龄
都长达1-3 年,收回较慢。随着业务规模的扩大,应收账款中的质保金数额有所上升。
截至2009 年12 月31 日,存货余额为823.56 亿元,占总资产的比例为26.41%,同
比增长为29.44 %,产生上述变化的主要原因:①随着业务的增长和规模的扩张,存货中
已完工未结算款的比例上升;②本公司为配合基建建设业务及工程设备和零部件制造业务
增长而增加购买原材料及消耗品;③由于公司房地产业务快速增长,房地产开发项目增加
致使存货增加。
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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截至2009 年12 月31 日,固定资产余额为256.34 亿元,同比增长为28.27 %,占总
资产的比例为8.22 %。公司为了保证核心业务的竞争力和满足业务增长的需要,增加了
对设备的购置,这与公司业务发展的需要相一致。
截至2009 年12 月31 日,无形资产余额为260.3 亿元,占资产总额的比例为8.35%,
同比增长为24.57 %,这是因为公司增加了对特许经营权的持有。
2. 报告期内主要资产的计量属性
2009 年度,公司主要资产采用的计量属性主要为历史成本法,部分采用公允价值计
量,采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关的成本或费用、企业
合并涉及的公允价值损益。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。
3.报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况
2009 年度,公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示:
项目 2009 年度(千元) 2008 年度(千元) 增长率(%)
销售费用 1,150,083 933,258 23.23
管理费用 10,914,005 9,192,754 18.72
财务费用 559,317 5,132,991 (89.10)
所得税 1,236,379 499,004 147.77
2009年,公司销售费用比2008年增长23.23%,公司房地产业务规模的增长促使销售
费用相应增长,但销售费用率从2008年度的0.4%下降到0.33%。
2009 年,公司管理费用为109.14亿元,比2008年增加17.21亿元,同比增加18.72%,
公司业务规模大幅增长导致管理费用增加,但公司的管理费用率从08年的3.92%下降到
3.15%,体现出本公司管理费用控制和管理效率提高所取得的显著成效。
2009 年度,公司财务费用为5.59 亿元,同比下降89.1%。主要原因是存在于境外的
外汇募集资金产生的汇兑损益由损失变为收益,同时公司的资金集中管理已见成效,而部
分境外上市募集资金调回国内使用,也使公司融资压力进一步减轻。
2009 年度,公司所得税为12.36 亿元,比上年增加7.37 亿元,增幅为147.77%。主
要原因是公司当年收入和利润总额的大幅增长,导致了应纳税所得额的增加。2009 年,
公司所得税占利润总额比率从25.81%下降至14.30%,主要是因为公司弥补了约22 亿元
的以前年度未确认递延税资产的纳税亏损所致。
(四)报告期现金流量分析
现金流量 2009 年度(千元) 2008 年度(千元) 增长率(%)
经营活动产生的现金流量净额 18,861,383 780,112 2,317.78
投资活动产生的现金流量净额 (16,385,346) (20,182,599) (18.81)
筹资活动产生的现金流量净额 (737,502) 11,613,618 (106.35)
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告(A 股)
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2009 年度,公司经营活动所产生的现金流净额为188.61 亿元,同比增长2,317.78%,
较2008 年经营现金流大幅改善, 这一方面是由于利润总额较去年增长347.16%,另一方
面本公司持续加强对应收帐款和存货的管理取得了成效。
2009 年度,公司投资活动所使用的现金流量净额为163.85 亿元,较2008 年下降
18.81%,主要原因是公司为突出主业,减少了对金融产品的投资。
2009 年度,公司筹资活动所产生的现金流量净额为-7.38 亿元,较2008 年下降
106.35%。筹资活动现金流的减少主要原因是本年公司将上市时香港募集的资金结汇至国
内使用,以偿还前期借款。
(五)公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
2009 年度,公司主要控股子公司的经营情况如下表所示:
序
号
公司
名称 主要产品或服务 注册资本
(千元)
总资产
(千元)
净资产
(千元)
净利润
(千元)
一、从事基建建设业务的子公司
1 中国海外工程有限责任公司 基建工程承包 978,537 4,272,983 928,066 55,944
2 中铁一局集团有限公司 基建工程承包 1,436,223 20,281,560 2,128,747 387,545
3 中铁二局集团有限公司 基建工程承包 1,643,820 40,610,425 5,547,542 540,815
4 中铁三局集团有限公司 基建工程承包 1,553,690 17,497,547 1,508,553 334,748
5 中铁四局集团有限公司 基建工程承包 1,574,586 22,523,547 2,528,678 437,823
6 中铁五局(集团)有限公司 基建工程承包 1,731,587 18,205,791 2,860,984 221,777
7 中铁六局集团有限公司 基建工程承包 1,387,500 13,398,704 2,091,810 264,165
8 中铁七局集团有限公司 基建工程承包 1,275,542 12,725,042 1,778,821 283,101
9 中铁八局集团有限公司 基建工程承包 1,103,285 18,795,527 1,993,064 248,127
10 中铁九局集团有限公司 基建工程承包 937,797 10,727,798 990,492 206,382
11 中铁十局集团有限公司 基建工程承包 1,050,943 11,424,757 1,387,181 194,177
12 中铁大桥局集团有限公司 基建工程承包 1,668,906 16,382,464 2,684,892 354,849
13 中铁电气化局集团有限公司 基建工程承包 1,290,932 16,895,308 2,164,770 355,899
14 中铁建工集团有限公司 基建工程承包 1,053,613 14,297,157 1,462,564 262,311
15 中铁隧道集团有限公司 基建工程承包 1,109,347 15,697,201 1,759,679 321,831
16 中铁国际经济合作有限公司 基建工程承包 900,000 2,819,099 941,191 41,895
二、从事勘察设计业务的子公司
17 中铁二院工程集团有限责任公
司
工程设计与咨询服
务
554,208 4,254,142 1,021,316 302,124
18 中铁工程设计咨询集团有限公
司
工程勘察设计与咨
询服务
329,860 1,168,376 390,080 84,159
19 中铁大桥勘测设计院有限公司 桥梁设计与咨询服
务
112,138 254,687 131,993 23,224
20 中铁西北科学研究院有限公司
铁路及其他基础设
施建设、科学研究
与咨询服务
60,795 303,027 84,475 20,292
21 中铁西南科学研究院有限公司
铁路及其他基础设
施建设、科学研究
与咨询服务
84,318 250,76