许亦妮拔毛:净资产出资问题 - 行者无疆的日志 - 网易博客1

来源：百度文库 编辑：九乡新闻网 时间：2024/07/04 19:50:02

净资产出资问题

工作 2010-05-21 16:52:11 阅读286 评论0   字号：大中小 订阅

 

       从事业务过程中常常遇到新设股份公司，将原有限公司资产注入新公司的做法。在此过程中，常有企业要求以净资产对新公司出资或增资，对此出资方式，有的工商局不予认可，有的工商局则能顺利通过。本人曾经亲自到国家工商总局咨询，工商总局前台办事人员的答案是粗暴和否定的，而通过其他关系联系到工商局内部出资部门管理人员则认为是可以的，可见该问题是一个棘手而没有定论的问题。因此关于净资产出资问题查询了相关资料，得出以下心得：

       除了在国有企业改制以及企业整体变更的情况下可以以净资产出资，其余情况能否以净资产作为出资方式，目前尚无定论。从上市的角度来讲，主要看各地工商局的态度，如果工商局无意见并且做了登记，则证监会应该不会在出资方式上刁难公司。但是从法律的角度上来说，净资产作为出资有瑕疵，因为净资产是资产减去负债的差额，这个差额包含的资产种类其实并不清晰，有可能净资产中还包含着对第三人的债权，而该债权作为出资本来就是没有定论且实践中不予认可的方式。其次，减去的负债如何进入被投资公司，其实是需要做债务转移程序的。因此，想以净资产出资，最严格的方式是分两步，一是以资产出资，二是做债务转移法律程序。且出资资产应该分清实物、货币、知识产权等。实践中，各地工商局大多不认可净资产出资的方式（沈阳工商局认可），有的变通做法是将净资产写为：经营性资产及相关负债，工商局可能会认同。但其实负债当然也是不能作为出资的。呵呵！

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