重生吕布之一统天下:海外投资基金在我省的发展趋势及其对策建议(上)

作者:省发展和改革委员会调研组
类别:利用外资
2007年2月25日
近年来，海外投资基金纷纷加快了进入浙江市场的步伐，同时也带来了一些我们始料未及的问题。按照省领导的指示，我委６月份开始组织开展了关于利用海外投资基金的调研，先后与省内已引入海外基金的企业、外管局、银行等相关机构及有关专家进行了座谈，走访了上海、江苏两省（市）有关管理部门、企业以及投资银行等中介机构，并向中大、万向、华立、海正、娃哈哈、东方通信、西子奥的斯等一批省内不同行业的龙头企业进行了问卷调查。
经过这次调研，我们深切感到：在全球资金流动性过剩的大背景下，伴随着我国加入ＷＴＯ过渡期的结束，国际资金对人民币汇率升值的强烈预期和中国经济的持续高速增长，海外投资基金正掀起第二次进军中国的热潮。从盛大网络、百度、无锡尚德的“上市神话”，到徐工、哈药、深发展的并购重组，再到以摩根士丹利等为代表的外资“热炒”房地产，海外投资基金无处不在，作用不容小觑。而与此相对应，我省有关政府部门和企业虽然开始重视海外投资基金，并表现出了浓厚的兴趣，但对其运作模式、存在利弊等却还不甚了解。加强研究、提高认识，推动企业与海外基金实现有效对接，引导其健康发展已经成为我省“十一五”时期利用外资工作的重要内容。
一、海外投资基金及其进入我国市场的现状和特点
（一）海外投资基金的概念和分类
投资基金是一种集中投资者资金，由专业人士管理和运作以获取投资收益和实现资本增值的信托投资工具。在西方发达国家，投资基金在资本市场上扮演了十分重要的角色，是高新技术产业发展和跨国公司成长的重要助推器。
投资基金按组织形态可以分为公司型和契约型投资基金；按募集渠道分为公募和私募投资基金；按存续期限的可变性分为开放式和封闭式投资基金；按风险收益特征分为成长型、收入型和平衡型投资基金；按投资对象分为风险投资基金、产业投资基金、证券投资基金和货币投资基金等。
美国是世界上投资基金最发达的国家，基金种类错综复杂，有共同基金、对冲基金、私募基金、养老基金、保险基金等等，各种基金相互渗透、组合的现象（ｆｕｎｄ－ｔｏ－ｆｕｎｄ）也相当普遍。最主要的共同基金（Ｍｕｔｕａｌ ｆｕｎｄ）到２００５年底已经有８０００只左右，总资产达到８．９万亿美元，约占ＧＤＰ总量的四分之三。私募基金是另一种重要的基金形式，它起源于传统的私人银行业务，资金募集针对特定对象，而且一般有限定的投资对象和范围以及固定的期限，像巴菲特设立的伯克希尔•哈撒韦公司、索罗斯管理的量子基金等都属于私募基金。
（二）进入我国市场的海外投资基金的基本特点
目前进入我国市场的海外投资基金大致有三类：产业投资基金、风险投资基金和证券投资基金，其中产业投资基金又可以分为只获取少数股权的直接投资基金和获得企业控制权的收购投资基金。其基本特点是：
１、从资金来源渠道看大多属于私募基金
当前活跃于我国市场的海外投资基金如华平创投、凯雷投资、ＩＤＧ创投、汉鼎亚太、软银亚洲、ＪＰ摩根、高盛亚洲等大多都是私募基金，资金来源于投资银行、各种基金、跨国公司等私人投资者。这些基金基本是纯粹的金融资本，但也有些基金由于其出资者是一到几家跨国企业而带有相应的产业背景，如英特尔投资（中国）、西门子创业投资等。
２、主要运作模式是投资企业股权获取高额回报
海外投资基金主要投资于企业股权（或可转换债券等证券化资产），然后通过操作海外ＩＰＯ上市、出售给其他机构投资者或行业相关企业、原股东和管理层回购等多种方式退出，从而获取高额回报。基金进入的时间基本在企业上市前１～２年，投资期限多在３～５年以内，投资方式不一定要求控股，可以只获取部分股权，像软银亚洲投资盛大网络、华平创投注资浙江卡森等均是如此。
３、能够提供资金以外的其他附加服务
海外投资基金的进入除了能够提供资金以外，一般还参与经营管理活动，为企业在提高国际知名度、改善管理模式、开拓市场网络、进入国际资本市场、推进产业整合等诸多方面带来帮助。对于许多发展相对成熟的企业来说，后者的意义更为重要。从我们调查情况来看，有８０％以上的企业更为看重海外基金在推动企业国际化方面的作用。
４、已经开始从试探性进入转向规模化发展
近年来，进入我国市场的海外投资基金规模大幅增加，开始从试探性进入转向规模化投资。根据清科创业投资研究中心的调查，到２００５年底，已经有超过４０亿美金的海外创投基金在中国市场上淘金，包括华平、红杉、新桥等国际顶尖创业投资基金都已进入。而海外地产基金单单浮出水面的投资规模就已达到２８亿美元，并有上百亿美元的资金正在寻找项目。
５、逐步从高科技产业向传统制造业、现代服务业以及新兴产业延伸
投资领域开始从网络、通讯、软件、生物等高风险高成长性的高科技行业逐步渗入到日用消费品、机械、食品、建材、纺织、电器、石化、能源等传统制造业，房地产、商业、金融等现代服务业以及物流、传媒、动漫、医疗保健等新兴产业。总的来看，选择朝阳产业中的优秀企业是海外投资基金目标选择的基本原则。
６、地域主要集中于北京、上海、深圳等国际化大都市，并逐步向全国各地扩散
北京、上海、深圳作为我国国际化程度高、高新技术和新兴产业发展快的大城市，集聚了大多数的海外投资基金。清科创业投资研究中心的数据显示，北京、上海、深圳是引入海外创业投资额最多的三个地区，占到总额的６０％以上，而长三角等经济发达地区特别是浙江、江苏的优秀民企正成为新的聚焦点。
７、开始出现协助跨国巨头推进市场战略布局的迹象
海外投资基金一般都是财务投资者，主要是单纯地分享中国经济成长的成果。但随着制造业跨国公司加快对我国市场的战略布局，海外投资基金也开始作为战略投资者，成为外资并购我国行业优秀企业的重要工具。信中利投资有限公司总裁汪潮涌对《中国企业家》表示：“国际基金收购中国企业，就是为大的跨国公司进入中国作前奏、铺路”，而以摩根士丹利为首的海外基金控股南孚电池后将之出售给其直接竞争对手美国吉列就是典型例子。
（三）目前海外投资基金进入浙江的概况
据初步调研掌握的情况，我们将目前海外投资基金投资进入浙江企业的概况列表如下：
从调查和表中反映的情况可以看出以下几点：
１、总体来看刚刚起步
海外投资基金进入浙江大多集中于近二、三年，与北京、上海、广东等省市相比规模还比较小。但随着海外投资基金的规模化进入，并将医药化工、消费品、汽车零部件等制造业作为新的投资领域，包括华平创投、新宏远创投、ＩＤＧ创投、软银亚洲在内的许多知名海外基金都表现出了对浙江市场的浓厚兴趣，特别是成长型的民营企业受到了极大的青睐。
２、投资的行业和领域比较广泛
海外投资基金进入浙江的时间虽然不长，投资的行业和领域却比较广泛。已经从最早的网络、通讯、软件（阿里巴巴、ＵＴ斯达康等）等高科技产业逐渐扩展到了房地产（绿城集团）、商业（银泰百货）等服务业以及纺织（江龙纺织）、皮革（浙江卡森）、儿童用品（好孩子集团）等优势传统制造业领域。
３、投资的企业均为有成长前景的行业领先企业
海外投资基金在浙江投资的企业均是各自行业的领先企业，具有很高的成长潜力，这也是其投资时所重点考虑的方面。而且，这些企业大多有优秀的管理团队、长远的战略眼光和不错的盈利模式。
４、投资的方式多以参股为主
目前海外投资基金进入的方式基本都是参股（个别企业除外），也并没有变更企业管理团队和直接参与经营，其投资意图是待企业成长增值后出售股权获利。
５、退出机制以海外ＩＰＯ上市为主
投资的浙江企业大多已经或正准备在美国、香港、新加坡等地上市。通过收购目标企业在境外避税地设立的控股公司股权，然后运作红筹股海外上市，最后在资本市场上退出获利是目前海外投资基金在浙江投资运作的主要获利模式。
二、海外投资基金进入的积极意义和可能产生的负面影响
（一）积极意义
从目前国内成功案例和调研中反映的情况来看，海外投资基金进入对国内企业的积极意义主要表现在三方面：
一是资金
满足融资需求，实现海外上市，增强资本运作能力是海外投资基金进入的直接作用。
对于处于种子期和成长期的高新技术企业而言，风险投资是其获取资金的重要来源。从阿里巴巴、盛大网络、百度、新浪等ＩＴ企业的成长来看，不管是前期的天使基金引入，还是后来的ＮＡＳＤＡＱ上市，都离不开软银、ＩＤＧ、德丰杰等海外投资基金的支持。对于成长型的中小民营企业，海外投资基金的进入可以有效缓解融资困难，并可通过它的资产重组和市场运作实现海外上市，这也是浙江卡森、江龙纺织等民营企业在专题座谈中尤其强调的。对于市场地位相对成熟的行业龙头企业，海外投资基金的进入不仅可以带来大量的现金，而且可以协助企业推进对行业资源的并购和整合。银泰百货在得到华平创投基金的注资后，接连展开了对杭州百大、Ｇ武商的收购行动，并出手参股国内其他商业企业，达到了快速扩张、完成市场布局的战略目标。对于水处理、风力和太阳能发电、港口、机场等基础设施建设以及实现国有股从竞争性领域退出来说，引入海外投资基金也不失为一条新的渠道。
二是管理
完善管理模式，建立与国际接轨的现代企业制度是海外投资基金进入产生的积极变化。
根据我们调研的情况，海外基金在进入时，通常会请一些国际性的事务所对目标企业进行调查，并对企业进一步完善公司治理和内部控制提出建议；在进入后，大多会推荐一个合格的财务总监以及其他岗位的职业经理人，规范对企业的管理，并要求聘请知名会计事务所担任公司的审计顾问等。对企业来说，这些既是对海外投资基金要求的满足，更是对管理水平的有效提升。
三是产业链
推进内部产业整合，融入全球产业链是海外投资基金进入的附带效应。
海外投资基金，特别是在同一领域有较多投资经验的基金可以在产业链整合和延伸，拓展国际市场方面提供有力的帮助。海外基金进入后，会驱动企业重组，协助进行内部产业整合，提供一些增值服务和产业链延伸；可以帮助企业与投资基金或相关行业的跨国企业在市场营销、技术支持、产品引进和开发等多方面进行合作；可以提高企业的国际知名度，有助于企业的国际市场开拓和品牌塑造。例如浙江卡森作为国内最大的皮革制造商，华平创业投资基金在进入后，帮助其塑造了企业文化形象，提高了知名度；提供战略发展指导，推进企业产业链向软体家具等新领域延伸，现已占我国出口美国软体家具市场的２０％份额；协助进行客户联系、拓展市场等。其他如银泰百货、海正药业等企业在调研中也都提到了这一点。
（二）可能产生的负面影响
海外投资基金的资产流动性强，运作方式灵活多变，存在较大的不确定性，如果不加强监管、注意防范，可能会产生一些负面影响。
一是可能造成外资对行业龙头企业的控制
海外投资基金与产业资本之间有着千丝万缕的联系，而跨国公司本来就是基金退出的天然接盘手。一旦海外基金为获取高额回报或协助跨国巨头完成市场布局，将其投资的行业龙头企业股权出售给国外竞争对手，就可能造成外资的行业垄断。最近美国凯雷投资公司收购徐工机械的事件引发了对于外资控制装备制造业等战略性行业这一案例的激烈争论，认为其与跨国巨头卡特彼勒存在未来交易的默契。该笔收购到目前为止尚未被国家批准。对于这方面风险，是许多企业特别是像杭州前进齿轮箱、台州海正药业这样的行业龙头企业所顾虑的，也是政府主管部门必须警惕的。
二是可能形成对宏观调控政策效应的冲击
海外投资基金具有很强的流动性，如果监管和引导不力，其大规模的进出将有可能影响金融市场的稳定，对宏观调控政策形成冲击。海外地产基金的进入正是造成目前国内某些城市房地产泡沫的重要因素之一，而且当前大规模的境外资金以基金形式持续涌入，这在一定程度上可能会影响到整个宏观调控政策的成效。最近中央拟出台的外资购置房产须用实名制政策，说明中央政府已经意识到并采取了措施。
三是可能导致国有资产的流失
海外投资基金的运作方式非常灵活，很多的资金流动在境外发生。在国资委引入海外基金实现国有股退出的时候，如果对其运作不了解或者监管没有跟上的话，容易被复杂的操作所误导，造成定价低估，导致国有资产的流失。
四是短期套现行为可能加大企业的经营风险
海外投资基金的投资均为短期行为，在一定的期限内必然会获利退出。对于企业来说，必须谨防其短期套现行为所带来的股价波动、经营管理等各方面的负面影响，比如软银亚洲在２００５年突然分销其持有的２０６０万股盛大股票，造成盛大股价在短短十天内由４３．２８美元狂跌至３０．９５美元。根据我们的问卷调查，可能的短期套现行为和出售给缺乏长期投资意愿的投资者是企业在引入海外基金时最顾虑的因素。
三、合理利用海外投资基金的思考和对策建议
从调研情况来看，不仅海外投资基金的企业对基金对进入浙江市场有很高的热情，我省不少企业也纷纷表达了希望与其合作的强烈意向。但碍于对海外基金运作模式了解不深，对可能带来的弊端心有余悸，目前在接触商谈的比较多，真正成功对接的还比较少。在这种情况下，我们认为政府不能对其放任自流，而是要因势利导、趋利避害。以下是我们对如何合理利用海外投资基金的几点思考和建议，供领导和有关部门参考。
（一）总的态度和策略：积极、稳妥、合理
态度要积极。对于海外投资基金的进入，只要把握得当，总体上利大于弊。所以，我们必须以积极的态度去应对海外投资基金的进入，积极地去了解基金、积极地去对接基金、积极地去规避风险，最终实现企业、政府、职工和基金等不同利益主体的多方共赢。
操作要稳妥。在具体操作中，企业应当坚持以我为主，尽可能地做到稳妥和理性，充分发挥法律、会计、投资银行等中介咨询机构的作用，有效规避可能存在的负面影响；政府要加快制定公开、公正、公平和高效的审批和监管制度，进一步完善法律体系，为海外投资基金进入提供一个既宽松又规范的制度环境。
政策要合理。对海外投资基金的利用，必须坚持分类指导、突出重点，要区分不同的基金类型、投资领域、投资企业和投资方式，制定系统合理、有针对性和操作性的政策措施。对于符合国家相关政策和企业发展需要的，应当予以积极鼓励；对于可能存在一定负面影响的，应当规范引导、严格监管。
（二）需要注意解决好的几个问题
根据上述总的态度和策略，要实现企业与海外投资基金的有效对接，还需要研究解决好以下几个问题：
１、选择适合自己的海外投资基金
在我们调研中，娃哈哈等一些企业在引进战略投资者时也接触了许多海外基金，但他们认为基金只是单纯提供资金，对企业发展好处不大；也有少数企业认为海外基金作为国际投资者，能够引进都是好的。其实对企业来说，重要的是要从自身实际需求出发去与海外基金对接，既不能一概拒之门外，也不能图一时之快。
浙大网络，一家开发和经营网络教育软件的企业，营业额只有几百万，利润几乎为零，是典型的成长中的高科技企业。它在引进海外基金中，选择了有丰富ＩＴ行业风险投资经验的华平创业投资基金，不仅引入了急需的资金，而且还很好地实现了企业文化、经营理念和发展战略上的融合。江龙纺织，一家生产服装面料的中小民营企业，在筹划新加坡上市过程中困难重重，而在引入了由淡马锡控股和软银投资共同发起设立的新宏远创投基金之后，顺利实现了上市，而且市盈率也比原来预计的高出许多，并大大改善了企业的融资环境，使得企业在行业宏观调控的情况下获得了发展动力，加快了国际化的步伐。其他如浙江卡森、银泰百货等事例也无不说明，对于不同的企业、不同的需求，选择适合自己的海外投资基金才是关键。
２、明确利用海外投资基金的产业导向
各地政府主管部门和企业都指出，利用海外投资基金需要政府发挥引导作用，明确产业投资导向，使其更好地“为我所用”。
根据《外商投资资产业指导目录》和《浙江省外商投资优先发展产业目录》，结合海外投资基金的重点投资领域和我省发展的实际需要，我们认为：从高新技术产业领域来看，应该积极鼓励海外投资基金的进入，但也要注意防范跨国巨头通过基金形式控制和消灭具有自主知识产权的国内高科技企业，尤其是在芯片、集成电力、通信、生物产业等关键技术领域；从一般制造领域来看，除了对投资装备制造、钢铁、石化等战略行业的重点骨干企业加以限制外，其他应当予以鼓励；从现代服务业领域来看，目前对海外地产基金进入必须尽快加以限制，金融、电信服务、零售分销、港口服务、传媒等行业必须根据国家有关政策加以适当限制，其他物流、医疗保健、环境服务等新兴服务业则应予以鼓励；从基础设施领域来看，应当根据国家和省有关政策鼓励其投资清洁能源、水处理、民用机场、城市地铁、公路、桥梁及轻轨等领域。
３、通过协议条款设置规避潜在风险
许多中介机构、成功企业和专家都指出，在引入海外投资基金过程中，协议条款的设置是企业规避未来潜在风险的有效途径。
在协议中可以设定限制海外基金将股权出售给同一行业企业，从而防范企业被竞争对手恶意收购；可以设定海外基金进入后在参与管理上的权限，比如董事会的席位、重要管理岗位的任免等，避免基金进入后因理念不同等原因对现有管理团队和经营策略形成冲击；可以设定海外基金进入后的锁定期，避免基金短期内速套现退出等等。积极借助投资银行、法律、会计等中介机构的咨询服务，尽可能地设定有利于自己的条款对于企业成功利用海外投资基金是非常必要的。
４、注意海外基金退出对企业的后续影响
在我们调研的企业中，目前还没有遇到基金退出的情况，对其后续影响也并不是很关注。但是海外投资基金私募的“期限基因”决定了它从诞生开始即以速战速决为特点，顺利地获利退出是其最终目的，企业健康与否和前途怎样，并不是他们考虑的首要内容。因此，企业必须对海外投资基金退出的后续影响保持清醒的认识。尤其是对已经海外上市的企业来说，它必须遵循在国际资本市场上市后的游戏规则，这不仅会增加审计、法律等方面的成本支出，而且对资金流动、信息披露等方面有很多限制。这些对企业经营管理的影响在开始一段时间可能并不明显。但在基金已经获利退出的后期，一些原本并不能很好适应这些游戏规则的企业可能会因此陷入困境。
（三）几点建议
１、深化研究，加强对企业的理性指导和对基金的有效引导
做好介绍和宣传工作，加强专业培训和人才引进，提高各级领导、相关工作人员和企业对海外投资基金的认识。跟踪研究海外投资基金的发展态势，建立海外创业投资基金项目库与跨国公司投资项目库，实行动态管理、及时更新，帮助企业更好地了解和应对基金。根据国家有关政策法规和省“十一五”外资规划，建议由省发改委会同有关部门研究制定《浙江省关于利用海外投资基金的指导意见》及相应的配套政策，作为核准海外投资基金项目的主要依据，并根据实际情况适时调整，有效引导海外投资基金的产业投向和投资方式。
２、统一协调，建立规范的审批程序和完善的监管机制
建立有效利用海外投资基金的协调机制已是当务之急。建议省里成立由省发展改革、外经贸、金融办、财政、国资委、科技、人行、海关等相关部门参加的联席会议，统一协调政策制定、项目审批、基金准入等方面工作，明确重点、加强引导，促使该项工作积极、稳妥、有效地推行。参照国际规则和惯例，根据国家有关政策，结合我省实际，尽快建立和健全海外投资基金进入的审批程序和监管制度。加大对海外基金并购关键产业、骨干企业的监管，出台详细的限制和审查规定，维护产业安全；对于鼓励和允许基金进入的行业，也需要进一步规范办事流程和审批程序。加强对海外投资基金的资金运作和流动的监管，注意防范影响金融稳定、国有资产流失等潜在风险。
３、加强服务，构建高效的服务平台和完善的中介体系
加快搭建以项目对接为核心功能的中介服务平台和信息网络体系。在当前社会中介服务机构尚未健全的情况下，政府要积极创造条件加以推动，建立协会等性质的中介组织，为基金、企业及中介服务机构提供政策咨询、信息发布、项目推荐会、讲座论坛、企业考察、业务培训等各项服务。同时，加快培育国际化的会计、律师、投资银行等中介服务机构，提高服务水平和效率，构建完善、规范的中介服务体系。（未完待续）
(调研组组长：刘奇；副组长：黄勇；成员：徐幸、朱李鸣、施纪平、徐仁标、周惠丽）