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  北京市竞天公诚律师事务所

         关于深圳市深宝实业股份有限公司

         重大资产出售的

         法律意见书

         引 言致：深圳市深宝实业股份有限公司

         根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所北京市竞天公诚律师事务所受深深宝委托，作为特聘专项法律顾问，就深深宝出售参股企业深圳百事 15%股权暨重大资产出售所涉及的有关事项，出具本法律意见书。

         为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。

         本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

         本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

         本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

         1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

         2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

         对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

         本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

         本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

         本所同意深深宝在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

         本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

         释 义

         在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：

        公司/深深宝 指 深圳市深宝实业股份有限公司深圳百事/标的企业/

         指 深圳百事可乐饮料有限公司合资企业/参股企业

        百事(中国) 指 百事(中国)投资有限公司本次重大资产重组/

        本次交易/本次股权 深深宝拟向百事(中国)转让其持深圳百事15%股权

         指

        转让/本次重大资产 的交易出售

        标的股权/标的资产 指 深深宝所持深圳百事15%股权

        评估基准日 指 标的股权的评估基准日，即2010 年12 月31 日

        德正信 指 深圳市德正信资产评估有限公司

         “德正信综评报字[2011]第056 号”《关于深圳百事可

         《评估报告》 指 乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益价值评

         估报告》

         “立信大华审字[2011]2819 号”《深圳百事可乐饮料有

         《审计报告》 指

         限公司审计报告》

         《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告

         《重组报告书》 指

         书》

        农产品 指 深圳市农产品股份有限公司

        深投控 指 深圳市投资控股有限公司

        深投公司 指 深圳市投资管理公司

         中国平安保险(集团)股份有限公司，曾用名为中国平

        平安保险 指

         安保险公司

        产权交易所 指 深圳联合产权交易所

        中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

        深交所 指 深圳证券交易所

        本所 指 北京市竞天公诚律师事务所

         《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

         《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

         《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

         《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)

        A 股 指 境内上市人民币普通股

        B 股 指 境内上市外资股

        元 指 人民币元

         正 文

         一、本次重大资产出售的整体方案

         根据深深宝于2011 年9 月7 日召开的第七届董事会第十七次会议通过的《重大资产出售报告书》(草案)，本次重大资产出售的整体方案如下：

         2011 年7 月27 日至2011 年8 月23 日，深深宝通过公开挂牌方式转让其持有的深圳百事 15%股权，参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为人民币14,400 万元，挂牌价格不低于“德正信综评报字[2011]第056 号” 《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益价值评估报告》载明的评估值10,350 万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。挂牌期满后，

        征得唯一合格意向受让方百事(中国)。2011 年8 月29 日，公司与百事(中国)签署附条件生效的《股权转让协议》，转让价格确定为14,400 万元。

         本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》的规定，在取得本法律意见书第四部分之“(二)本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部授权和批准后依法可以实施。

         二、本次重大资产出售各方的主体资格

         本次重大资产出售的交易方包括深深宝和百事(中国)，其各自的基本情况如下：

         (一) 出售方的主体资格

         1. 本次交易中，深深宝为标的股权的出售方，其基本情况如下：

        公司名称 深圳市深宝实业股份有限公司

        公司性质 股份有限公司(上市)

        股票上市交易所 深交所

        股票代码 000019；200019

        注册号 440301103223954

        住所 深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼20 层南半层

        法定代表人 郑煜曦

        经营范围 生产食品罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另行申

         办)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；

         进出口业务(按深贸管审证字第080 号外贸企业审定证书办

         理)。注册资本/实收资本 250,900,154 元

        成立日期 1981 年7 月30 日

        经营期限 自1981 年7 月30 日起至2017 年6 月7 日止

        年检情况 已通过2010 年度年检

        登记机关 深圳市市场监督管理局

        税务登记证 深税登字440301192180754 号

        组织机构代码证 19218075-4

         2. 深深宝的历史沿革

         (1)设立及首次公开发行并上市

         深深宝前身为宝安县罐头厂，于1987 年11 月14 日经“深府办[1987]1003 号”文件批准更名为深圳市深宝罐头食品公司。

         经深圳市人民政府办公厅于1991 年12 月2 日作出的“深府办复[1991]978 号”

         《关于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市深宝实业股份有限公司批复》、经中国人民银行深圳经济特区分行于1991 年12 月作出“深人银复[1991]126 号” 《关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票的批复》、经深圳市人民政府办公厅于

        1992 年10 月4 日作出的“深府办复[1992]1252 号”《关于确认深圳市深宝实业股份有限公司发行B 股的批复》、以及中国人民银行深圳经济特区分行于1992 年6 月作出的“深人银复[1992]099 号”批准，公司于1992 年在深圳市深宝罐头食品公司改组的基础上变更为股份有限公司。深深宝设立时的注册资本为107,312,935 元，上述注册资本已经由蛇口中华会计师事务所出具的“验资报字(1992)第24 号” 《股本验证报告书》予以验证。深深宝于1994 年10 月11 日取得注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

         经深交所“深证所字[1992]第160 号”文件以及经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银发字[1992]第187 号”文件核准，深深宝股票于1992 年10 月12 日在深交所上市交易，股票代码：000019、200019 。首次发行并上市后，公司股权结构如下：

         股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例

         1、国有法人股 6,991.29 65.15%

         2、社会公众股(A 股) 1,940.00 18.08%

         其中：内部职工股 340.00 3.17%

         3、境内上市外资股(B 股) 1,800.00 16.77%

         总计 107,31.29 100%

         (2) 1993 年，增加股本及重大股本变动

         1993 年6 月25 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1993]28 号”文件批准，公司实施1992 年度分红方案，即向全体股东每10 股送1 股红股。1994 年4 月4

        日，蛇口中华会计师事务所出具“蛇中验资报字(1994)第22 号”《股本验证报告书》验证，截至1993 年6 月25 日，深深宝所送红股10,731,293.5 股，每股面值1 元，实收股本折合为10,731,293.5 元，至此，公司累计发行118,044,228.5 股，实收股本折合为118,044,228.5 元。

         另，1993 年，公司重大股本变动情况如下：深投公司于1993 年12 月30 日与平安保险签订协议，深投公司将其持公司1992 年度红股部分699 万股和发起人存量部分的51 万股，合计750 万股转让给平安保险。协议转让完成后，深投公司持有公司股份为69,404,190 股，占总股本58.80%，平安保险持有公司750 万股股份，占总股本6.35%，股份性质为定向法人股。

         (3) 1994 年，增加股本

         1994 年12 月23 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]255 号”文件批准，公司实施1993 年度分红方案，即每10 股派送红股1 股。1995 年5 月3 日，蛇口中华会计师事务所出具“蛇中验资报字(1995)第21 号” 《股本验证报告书》验证，截至1994 年12 月31 日止，公司派送红股计11,804,423 股，每股面值1 元，实收股本折合为11,804,423 元，至此，公司累计发行129,848,651 股，实收股本折合为129,848,651 元。

         (4) 1995 年，增加股本

         1994 年12 月12 日，经中国证监会“证监发审字[1994]40 号” 《关于深圳市深宝实业股份有限公司申请配股的审查复审意见书》的批准，公司实施“10配1”的配股方案。1995 年6 月7 日，蛇口中华会计师事务所出具“蛇中验资报字(1995)第23

        号”《股本验证报告书》验证，截至1995 年6 月1 日止，公司实际配售新股9,074,422

        股，实收股本折合为9,074,422 元，至此，公司累计发行138,923,072 股，实收股本折合为138,923,072 元。

         (5) 1997 年，增加股本

         经深圳市证券管理办公室“深证办复[1997]66 号”文件的批准，公司以1996 年底股本总额138,923,072 股为基础向股东每10 股送红股1 股，从资本公积中每10

        股转增1 股，共增加股数计27,784,614 股。1997 年9 月25 日，蛇口中华会计师事务所出具“蛇中验资报字(1997)第62 号” 《新增股本的验资报告》验证，截至1997

        年7 月18 日止，公司派送红股计13,892,307 股，资本公积转增股本13,892,307 股，新增实收股本折合为27,784,614 元，至此，公司累计发行166,707,686 股，实收股本折合为166,707,686 元。

         (6) 1999 年，股权转让

         1999 年9 月10 日，公司控股股东深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有限公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的公司股份

        58,347,695 股( 占公司总股本的35%)以每股1.95 元的价格转让给农产品，转让价总额为113,778,005.25 元。转让后，农产品成为公司第一大股东；深投公司继续持有公司股份41,594,391 股，持股比例为24.95%，为公司的第二大股东。2003 年6 月，上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。

         (7)2000 年，增加股本

         根据公司于1998 年4 月10 日在《证券时报》上刊登的《1997 年度报告摘要》，截至1997 年12 月31 日，公司股份总数为166,707,686 股。

         根据公司于1999 年3 月25 日在《证券时报》上刊登的公司《1998 年度报告摘要》，截至1998 年12 月31 日，公司股份总数为166,707,684 股。与《1997 年度报告摘要》及蛇口中华会计师事务所出具的“蛇中验资报字(1997)第62 号” 《新增股本的验资报告》中所确定的166,707,686 股存在差异。

         2000 年5 月22 日，经中国证监会“证监公司字[2000]54 号”《关于深圳市深宝实业股份有限公司申请配股的批复》批准同意，公司以1999 年12 月31 日公司总股本166,707,684 股为基础，按每10 股配3 股的比例向股东实际配售15,215,404

        股。

         2001 年1 月15 日，深圳中天会计师事务所出具“验资报字[2001]第B-005 号”

         《深宝实业股份有限公司变更验资报告》对公司截至2001 年1 月11 日止的因配售股份而产生的实收股本及资本公积变更情况进行审验，公司本次配售股份后总股本增至181,923,088 元。

         (8)2002 年，股权变动

         2002 年11 月，根据深投公司与平安保险于1997 年3 月签订的《解除股权交换协议书》，平安保险将其所持公司9,900,000 股法人股全部恢复至深投公司名下。

         (9)2006 年，股权划转

         根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会“深国资委[2004]223 号”《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深投控。经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]689 号”文件批准，深投公司将其持有的公司国有法人股全部无偿划转至深投控。

         (10) 2006 年，股权分置改革

         2006 年7 月17 日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革A 股市场相关股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通A 股股东每10 股流通A 股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的3.8 股公司A 股股份。

         2006 年7 月25 日，公司发布《股权分置改革方案实施公告》。2006 年7 月

        27 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A 股。本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为181,923,088 股，其中非流通股股数

        为115,838,611 股，占公司总股本的63.67%，流通A 股股数为39,948,477 股，占公司总股本的21.96% 。本次股权分置方案实施后，农产品持有公司53,743,347 股股份( 占公司总股本的29.54%)，仍为控股股东，股权分置改革后的公司股本结构如下：

         股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例

         1、有限售条件的流通股 10,066.88 55.34%

         其中：国有法人持股 4,691.48 25.79%

         境内一般法人股 5,374.33 29.54%

         境内自然人持股 1.06 0.01%

         2、无限售条件流通股 8,125.43 44.66%

         其中：人民币普通股(A 股) 5,511.83 30.30%

         境内上市外资股(B 股) 2,613.60 14.37%

         总计 18,192.31 100.00%

         (11) 2011 年非公开发行前公司的股本结构

         2009 年5 月至2010 年3 月期间，农产品和深投控数次减持公司股票。

         截至公司2011 年非公开发行实施完成前，农产品持有公司47,895,097 股股份，占公司总股本的26.33%，其中，有限售条件的流通A 股7,770,118 股；深投控持有公司40,143,586 股股份，占公司总股本的22.07%，其中，有限售条件的流通A股6,783,729 股。

         公开发行实施前，公司的股权结构如下：

         股份类别 数量(万股) 持股比例

         1、有限售条件的股份 1,455.38 8.00%

         其中：国有法人持股(深投控持有) 678.37 3.73%

         其他内资持股(农产品持有) 777.01 4.27%

         2、无限售条件的股份 16,736.92 92.00%

         其中：人民币普通股 14,123,32 77.63%

         境内上市的外资股 2,613.60 14.37%

         合计 18,192.31 100%

         (12) 2011 年非公开发行实施完成后的股本结构

         2011 年6 月，公司完成了非公开发行，发行完成后，农产品持有公司47,895,097

        股股份，占公司总股本的19.09%，为公司的控股股东；深投控持有公司40,143,586

        股股份，占公司总股本的 16%。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有农产品21.52%股权，通过全资子公司深圳市远致投资有限公司持有农产品5.22%股权，为农产品的实际控制人，并同时持有深投控100%股权，农产品、深投控属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。鉴此，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接控制公司35.09%股权，为公司的实际控制人。

         截至2011 年6 月30 日，公司股权结构如下：

         股份类型 股份数量(万股) 比例(%)

         1、有限售条件的流通股 8,353.09 33.29%

         其中：国有法人 678.37 2.70%

         境内一般法人 5,601.15 22.32%

         境内自然人 2,073.57 8.26%

         2、无限售条件流通股 16,736.92 66.71%

         其中：人民币普通股(A 股) 14,123.32 56.29%

         境内上市外资股(B 股) 2,613.60 10.42%

         合计 25,090.02 100.00%

         综上，本所律师认为，深深宝为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。

         (二) 交易对方的主体资格

         百事(中国)为标的股权的受让方。百事(中国)为在中国设立的外商投资性公司，其基本情况如下：

        公司名称 百事(中国)投资有限公司

        公司性质 有限责任公司(法人独资)

        注册号 310000400108560

        住所 上海静安区安远路555 号207-219 室

        法定代表人 Timothy Edward Minges

        经营范围 (1)从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资；(2)通

         过参加公司所投资企业的董事会参与所投资企业的管理；

         (3)经国家外汇管理部门批准并在其监督下，进行公司所投

         资企业间的外汇调剂；(4)受公司所投资企业董事会的书面

         委托，协助该企业进口所需的机器设备和原材料、元器件、

         在国内外以代理和经销方式销售该企业产品；(5)在国内收

         购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，从事相

         关产品和技术的科研、开发、成果转让及技术服务；(6)从

         事与上述投资有关的咨询业务；(7)为所投资企业提供市场

         开发、企业发展研究，技术培训及咨询、运输仓储等服务；

         (8)在公司所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，

         为进行产品市场开发，从其母公司进口少量与所投资企业

         生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试

         销；(9)为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与

         签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关技术培训，

         (涉及许可经营的凭许可证经营)。注册资本/实收资本 129,736,517 美元

        成立日期 1995 年3 月1 日

        经营期限 1995 年3 月1 日至2045 年2 月28 日

        年检情况 已通过2010 年度年检

        登记机关 上海市工商行政管理局

         经核查，本所律师认为，百事(中国)为依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。

         三、本次交易涉及的重大协议

         根据公司本次重大资产出售方案，深深宝持有深圳百事 15%股权通过产权交易所挂牌出售，截至本法律意见书出具日，已确定产权受让方为百事(中国)，百事

        (中国)与深深宝已于2011 年8 月29 日签署附条件生效的《股权转让协议》，主要条款如下：

         (一) 交易价格及定价依据

         根据公开挂牌交易结果，深深宝持有深圳百事 15%股权的交易价格为14,400

        万元，转让价格不低于《评估报告》载明的该股权的评估价值10,350 万元。

         (二) 支付方式

         百事(中国) 已将交易保证金3,000 万元交付至产权交易所指定的账户。百事(中国)同意在签署《股权转让协议》的十天内，向深深宝提供等值于剩余款项11,400

        万元的银行保函与第三方保证，作为百事(中国)未履行合同项下支付款项义务的担保。

         若百事(中国)注册地的外汇管理局作出以人民币支付转让价款的批准，百事

        (中国)在获得此种批准后的十天内，向产权交易所的人民币结算账户支付扣除保证金后的股权转让价款11,400 万元；若百事(中国)所在地的外汇管理局作出以美元支付转让价款的批准，百事(中国)在获得此种批准后的十天内，以美元方式全额向产权交易所的外币结算账户支付等值于14,400 万元的股权转让价款，其缴纳的交易保证金应由产权交易所在百事(中国)支付转让价款之日起3 个工作日内全数及有效的退还给百事(中国)，而深深宝应当促使此种有效、及时、全部的退还。

         百事(中国)若以人民币方式支付股权转让价款，应由产权交易所在收到百事

        (中国)转让价款之日起3 个工作日内向深深宝指定账户全额划转。百事(中国)若以美元支付股权转让价款，应由产权交易所在收到百事(中国)股权转让价款并经产权交易所所在地外汇管理局批准划转之后即向深深宝指定账户全额划转。

         (三) 资产交付或过户的时间安排

         本次交易以办理完毕股权转让工商变更登记手续之日为交割日。深圳百事将于获得相关审批机关的批准后，在相关工商行政管理机关、以及税务、外汇、海关、劳动等相关政府登记部门办理完毕股权转让生效后的全部登记变更。

         (四) 标的股权自评估基准日至交割日之间的损益归属

         在确定股权转让价款时，交易双方已经考虑到可能存在的各种经济因素，包括但不限于在2011 年年度中、以及其后各相关年度中深圳百事可能存在的亏损或盈利的因素；因此深深宝将无义务就本协议项下所转让的深圳百事 15%股权承担

        2011 年年度中任何期间的任何亏损，亦无权享有该等股权在2011 年年度中任何期间的任何可分配利润。

         (五) 与资产相关的人员安排

         本次交易不涉及标的企业内部正常人员变化以外的员工遣散或安置。

         (六) 合同的生效条件和生效时间

         《股权转让协议》满足下列条件时正式生效：

         1. 深深宝董事会、股东大会作出决议批准本次股权转让事项；

         2. 深圳百事董事会决议批准本次股权转让事项；

         3. 中国证监会批准本次重大资产重组事项；

         4. 深圳百事原政府审批机关批准本次股权转让事项。

         (七) 合同附带的先决条件及补充协议

         截至本法律意见书出具日，《股权转让协议》中不存在上述生效条件以外其他附带的保留条款和先决条件，且交易双方未签订任何与本次重大资产出售事宜有关的补充协议。

         (八) 违约责任条款

         如百事(中国)未按协议约定支付股权转让价款，则深深宝有权追索上述保证金，且深深宝即可执行银行保函、第三方保证项下之权利。

         如任何一方违约应向对方赔偿其一切损失(包括仲裁及合理的律师费、司法承认与执行费用、以及其它相关费用)。赔偿数额以所造成的实际损失计算，如此种损失无法量化计算，则按照股权转让价款的百分之五计算。

         综上，经核查，本所律师认为，本次重大资产出售涉及的协议的签署主体合格，内容合法有效，可在约定的相关条件全部成就时依法生效。

         四、本次重大资产出售的批准和授权

         (一) 本次交易已履行的批准和授权

         1. 深深宝获得的相关批准

         (1) 2011 年7 月19 日，深深宝召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案》、《关于本次重大资产出售符合第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组有关评估问题的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂缓发出召开公司临时股东大会通知的议案》等议案。

         (2) 截至2011 年7 月19 日，深深宝控股股东农产品出具《关于深圳市深宝实业股份有限公司转让深圳百事可乐饮料有限公司15%股权的批复》，同意本次股权转让。本次交易的评估报告已经农产品备案确认。

         (3) 2011 年7 月27 日至2011 年8 月23 日期间，深深宝在产权交易所挂牌出售其持有的深圳百事15%股权。截至挂牌结束日，征得唯一合格意向受让方百事(中国)。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2011 年8 月29

        日，深深宝与百事(中国)签订《股权转让协议》，合同约定的转让价格为挂牌价

        14,400 万元，并经产权交易所予以鉴证。

         (4) 2011 年9 月7 日，深深宝召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司资产出售方案的议案》、《关于公司与百事(中国)签署附条件生效的的议案》、《关于、《关于本次重大资产出售符合第四条规定的补充说明》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》、《关于提请召开公司2011 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

         2. 合资企业另一股东百事(中国)同意股权转让

         2011 年7 月8 日，合资企业其他股东百事(中国)出具声明，同意深深宝转让所持深圳百事15%股权，但不放弃优先购买权。

         3. 合资企业的批准

         2011 年7 月8 日，深圳百事董事会审议同意深深宝出售其所持深圳百事15%股权，深圳百事其他股东百事(中国)不放弃行使优先购买权。

         2011 年8 月29 日，深圳百事董事会审议同意深深宝以14,400 万元向百事(中国)转让所持深圳百事15%股权。

         (二) 本次交易尚需履行的批准和授权

         根据《重组办法》等法律法规的规定及《股权转让协议》的约定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：

         1. 公司股东大会审议通过；

         2. 中国证监会批准本次交易即重大资产重组事项；

         3. 深圳百事原政府审批机关批准本次交易。

         综上，本所律师认为，除本法律意见书本部分之“(二)本次交易尚需履行的批准和授权”所述以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

         五、本次重大资产出售涉及的资产/权益

         本次重大资产出售涉及的资产为深深宝所持深圳百事 15%股权。经核查，深圳百事的基本情况及拥有的主要资产情况如下：

         (一) 标的企业的基本情况

         1. 标的企业的基本情况

         截至本法律意见书出具日，深圳百事的注册资本为1,225 万美元，其中百事(中国)持股比例为75%，深深宝持股比例25%。根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301501122093”的《企业法人营业执照》，深圳百事的基本情况如下：

        企业名称 深圳百事可乐饮料有限公司

        企业性质 有限责任公司(中外合资)

        住所 深圳市龙岗区横岗镇荷坳金源工业区

        法定代表人 PARINYA KITJATANAPAN

        注册资本 1225 万美元

        实收资本 1225 万美元

        成立日期 1995 年12 月20 日

        经营期限 1995 年12 月20 日至2045 年12 月20 日

         生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和

        经营范围 非碳酸饮料(包括茶、咖啡、果汁和其它饮料产品等)、百事可乐体

         育用品、百事可乐文具用品；产品20%外销。增加：普通货运。

         2. 标的企业的主要沿革

         (1) 1995 年12 月，深圳百事成立

         1995 年12 月1 日，深深宝与百事(中国)签订《深圳市深宝实业股份有限公司与百事(中国)投资有限公司合资经营合同》与《深圳百事可乐饮料有限公司章程》，同意共同投资设立合资企业深圳百事，注册资本为1,120 万美元；其中深深宝出资

        448 万美元，持股比例为40%，百事(中国)出资672 万美元，持股比例为60%；上述出资由深深宝与百事(中国)分两期缴纳。

        ☆ 1995 年12 月15 日，深圳市引进外资办公室出具“深外资办复[1995]800 号”《关于设立中外合资经营企业“深圳百事可乐饮料有限公司”的批复》，同意百事(中国)和深深宝共同出资组建深圳百事。1995 年12 月16 日，深圳百事取得深圳市人民政府核发的“外经贸深合资证字[1995]0546 号” 《外商投资企业批准证书》。

         1995 年12 月20 日，深圳百事办理完毕工商注册登记手续，取得国家工商行政管理局颁发的“企合粤深总字第106957 号” 《企业法人营业执照》，经营范围为：生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其他碳酸饮料(包括茶、咖啡、果汁和其他饮料产品等)；产品20%外销。深圳百事设立时的股权结构如下：

         股东 出资金额(万美元) 出资比例

         百事(中国) 672.00 60%

         深深宝 448.00 40%

         合计 1,120.00 100%

         截至1996 年12 月3 日，深圳百事的注册资本由深深宝与深圳百事分期缴纳完毕，并经深圳经济特区审计师事务所出具的“深特审所验字[1996]第016 号”《验资报告书》与深圳中华会计师事务所出具的“外验报字(1998)第B014 号” 《验资报告》予以验证。

         (2) 2001 年9 月，第一次增资

         2001 年6 月18 日，深圳百事董事会审议通过增加注册资本105 万美元，其中深深宝增资42 万美元，百事(中国)增资63 万美元，深圳百事注册资本增加到1,225

        万美元。2001 年7 月13 日，深圳力诚会计师事务所出具“力诚验资报字[2001]第

        094 号” 《验资报告》对本次增资予以验证。

         2001 年8 月29 日，深圳市外商投资局出具“深外资复[2001]B1509 号” 《关于合资企业“深圳百事可乐饮料有限公司”增资的批复》同意深圳百事增资。2001 年8

        月10 日，深圳百事取得变更后的《外商投资企业批准证书》。

         2001 年9 月21 日，深圳百事办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，深圳百事的股权结构如下：

         股东 出资金额(万美元) 出资比例

         百事(中国) 735.00 60%

         深深宝 490.00 40%

         合计 1,225.00 100%

         (3) 2006 年12 月，第一次股权转让

         2006 年12 月28 日，经深圳百事董事会审议通过，深深宝与百事(中国)签订股权转让协议，将其所持的深圳百事10%的股权以105,000,000 元转让给百事(中国)。上述股权转让经深圳市公证处2007 年1 月9 日出具的“(2006)深证字第162884 号”公证书予以公证。

         2007 年1 月29 日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2007]0279 号”《关于合资企业深圳百事可乐饮料有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。2007

        年1 月31 日，深圳百事取得变更后的《外商投资企业批准证书》。

         2007 年3 月2 日，深圳百事办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，深圳百事的股权结构如下：

         股东 出资金额(万美元) 出资比例

         百事(中国) 857.50 70%

         深深宝 367.50 30%

         合计 1,225.00 100%

         (4) 2010 年12 月，第二次股权转让

         2010 年11 月19 日至2010 年12 月16 日，深深宝将所持的深圳百事5%股权在产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌结束日，征得唯一合格意向受让方。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。

         2010 年12 月17 日，经深圳百事董事会审议通过，公司与百事(中国)签署了《股权转让协议》。本次转让深圳百事5%股权，挂牌价人民币4,800 万元，成交价格为人民币4,800 万元。

         2010 年 12 月22 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具“深科工贸资字[2010]3744 号” 《关于中外合资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》，同意本次股权转让。2010 年12 月23 日，深圳百事取得变更后的《外商投资企业批准证书》。

         2011 年1 月11 日，深圳百事办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，深圳百事的股权结构如下：

         股东 出资金额(万美元) 出资比例

         百事(中国) 918.75 75%

         深深宝 306.25 25%

         合计 1,225.00 100%

         至此，深圳百事的注册资本和股东未再发生变化。

         经本所律师核查，深圳百事依法设立，注册资本足额缴纳，为有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。

         (二) 标的企业拥有的主要资产情况

         1. 土地使用权

         根据深圳百事提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，合资企业拥有如下土地使用权：

        序 土地证 使用权 权利截止日 2 他项权

         土地坐落 用途 面积(m )

        号 证号 类型 期 利情况

         深圳市龙

         深房地字第

         岗区横岗 工业

         1 6000085545- 出让 2043-12-22 60,000.00 /

         镇荷坳村 仓储

         6000085549 号

         厂区

         揭东县揭

         厂房

         东试验区

         揭东国用(2006) 及配

         2 14 号路西 出让 2056-3-2 48,028.30 /

         第064 号 套设

         侧、7 号路

         施

         北侧

         经本所律师核查，深圳百事已依法取得该等土地使用权的权属证书，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利限制情形。

         2. 房产

         根据深圳百事提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深圳百事拥有如下房产：

        序 2 他项权利

         房产权证号 房屋坐落 用途 面积(m )

        号 情况

         1 深房地字第6000085545 号 配套 20.14 /

         2 深房地字第6000085546 号 配套 20.14 /

         深圳市龙岗区横

         3 深房地字第6000085547 号 工业 627.74 /

         岗镇荷坳村厂区

         4 深房地字第6000085548 号 工业 19,409.90 /

         5 深房地字第6000085549 号 配套 249.69 /

         6 粤房地证字第C2773886 号 揭东试验区14 厂房及 9,908.25 /

         7 粤房地证字第C2773887 号 号路西侧、7 号 配套设 784.00 /

         8 粤房地证字第C2773888 号 路北侧 施 359.04 /

         9 粤房地证字第C2773889 号 160.14 /

         经本所律师核查，深圳百事已依法取得该等房产的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利限制情形。

         3. 其他主要固定资产

         根据《审计报告》、深圳百事提供的资料，并经本所律师核查，截至2011 年6

        月30 日，深圳百事的其他主要固定资产包括机器设备及电子设备、办公设备及其他设备、运输工具、营销设备、包装物等。截至2011 年6 月30 日，上述固定资产账面净值合计为33,798.34 万元。上述资产均系由深圳百事通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利限制情形。

         (三) 标的资产涉及的重大债权债务及担保情况

         根据《审计报告》，截至2011 年6 月30 日，深圳百事正在履行的重大借款如下：

         深圳百事与汇丰银行深圳分行签订贷款合同，贷款金额为6,500 万元，贷款期

        限为2011 年2 月21 日至2011 年8 月19 日，Pepsico Finance (Antillesb) N.V.与Pepsico,Inc.为该合同提供信用担保。

         深圳百事、百事(中国)和汇丰银行上海分行签署委托贷款协议。截至2011 年6

        月30 日，深圳百事向百事(中国)的委托借款余额为59,692,077.46 元。

         (四) 标的资产涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚

         根据深圳百事的声明并经本所律师核查，标的资产最近三年不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。

         六、本次重大资产出售涉及的债权债务安排

         如本法律意见书之“一、本次重大资产出售的整体方案”所述，本次重大资产出售不直接涉及债权债务处理的情况。

         七、关联交易及同业竞争

         (一) 关联交易

         1. 根据《审计报告》、上市公司与深圳百事的承诺并经核查，自2009 年1 月

        1 日起至本法律意见书出具日止，深深宝或其控股子公司与深圳百事之间不存在关联交易。经核查，本次交易前，百事(中国)非为深深宝的关联方。

         2. 本次交易的当事方为深深宝、百事(中国)，根据《上市规则》并经核查，本次交易不构成关联交易。

         3. 根据本次重大资产出售方案，本次交易无关联方参与，重组过程中及实施完成后均不存在深深宝与关联方之间新增的任何交易安排。因此，本所律师认为，本次交易不会使深深宝产生新的关联交易。

         (二) 同业竞争

         鉴于本次重大资产出售方案为深深宝将参股企业深圳百事部分股权出售给非关联方，深深宝与其控股股东及其关联方在业务范围方面均未发生任何变化，因此本次交易不会导致深深宝与其控股股东及其关联方产生同业竞争的情况。

         八、本次重大资产出售涉及的信息披露

         (一) 2011 年7 月6 日，经深交所批准，深深宝因筹划重大资产重组事项刊登重大事项停牌公告，停牌期间，公司每周发布一次本次重大资产出售进展的公告。

         (二) 2011 年7 月19 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过本次重大资产出售预案等相关事宜，并于2011 年8 月2 日进行公告。

         (三) 2011 年8 月30 日，深深宝就与百事(中国)签署附条件生效的《股权转让协议》事项进行公告。

         (四) 2011 年9 月7 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次重大资产出售等相关事宜，并于2011 年9 月8 日进行公告。

         经核查，本所律师认为，深深宝已按法律规定履行了现阶段所应履行的信息披露义务。深深宝尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定履行相关信息批露义务。

         九、本次重大资产出售涉及的实质条件

         根据 《重组办法》，本所逐项核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

         (一) 根据 《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十条第(一)项之规定。

         (二) 根据 《重组报告书》并经本所律师核查，股权类标的资产最近三年不存在违反环境保护、工商、土地、税务、社保等相关法律、行政法规且受到行政处罚的情形，符合《重组办法》第十条第(一)项之规定。

         (三) 本次重大资产出售完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第(二)项之规定。

         (四) 根据深深宝董事会相关会议决议、《重组报告书》、《股权转让协议》等文件并经核查，本次交易已按照《重组办法》第十八条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第(三)项之规定。

         (五) 根据 《重组报告书》、《股权转让协议》、深深宝书面承诺、百事(中国)书面承诺等文件并经核查，本次交易涉及的拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务的处理合法有效，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，其实施将不存在法律障碍和风险，符合 《重组办法》第十条第(四)项之规定。

         (六) 本次交易完成后，深深宝将获得后续发展的资金，集中资源大力发展茶产业，实现公司的战略发展。据此，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第十条第(五)项之规定。

         (七) 根据《重组报告书》，并本所律师经核查，本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等独立性方面产生不利影响，符合《重组办法》第十条第(六)项之规定。

         (八) 根据《重组报告书》、深深宝的书面承诺等文件并经核查，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》第十条第(七)项之规定。

         综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

         十、本次交易涉及的证券服务机构及其业务资格

         经本所律师核查，参与本次重大资产出售的证券服务机构均具备必要的资格，该等证券服务机构的具体情况详见下表所示：

         证券服务 证券服务

         资格

         机构类别 机构名称

         持有中国证监会颁发的《经营证券业务

         西南证券股份有限

         独立财务顾问 许可证》，获准从事证券投资咨询(含财务

         公司

         顾问)业务

         北京市竞天公诚律 持有北京市司法局颁发的《律师事务所

         法律顾问

         师事务所 执业许可证》

         立信大华会计师事 持有《会计师事务所证券、期货相关业

         审计机构

         务所有限公司 务许可证》和《会计师事务所执业证书》

         深圳市德正信资产 持有《证券期货相关业务评估资格证书》

         资产评估机构

         评估有限公司 和《资产评估资格证书》

         十一、 关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况

         根据本次交易相关当事人出具的自查报告并经核查，深深宝及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，参与本次交易的证券服务机构及其经办人员及直系亲属及知悉本次交易内幕信息的人员，在上市公司董事会就本次重大资产出售作出首次决议之日(2011 年1 月19 日)前6 个月至重组报告书公布之日期间，不存在买卖深深宝股票情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖深深宝股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

         十二、 结论

         综上，本所律师认为，本次交易的相关安排符合相关法律法规的规定；本次交易各方具备相关主体资格；在取得本法律意见书第四部分之“(二)本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

         本法律意见书正本一式六份。

         (以下无正文)

         （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》之签字盖章页）北京市竞天公诚律师事务所负责人：赵洋

        经办律师：孔雨泉 钟晓敏 张清伟

        2011 年9 月7 日