九乡新闻网魔法王座神格怎么开启:国民党晋绥系
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国民党晋绥系 阎锡山其人
国民党军队晋绥系首领阎锡山，是一个极为复杂的人物，他在国民党派系军队中崛起时间最早，同时又是统治一个派系时间最长的一位。从1911年辛亥革命后即担任山西督军开始，直到1949年逃离山西止，共统治山西长达38年之久。在民国初期各路地方军阀拥兵割据，你攻我伐，如走马灯般更替不断的混乱之中 ，唯独阎锡山能够长期坐在山西统治者的交椅上无人能够撼动其地位，这不能不说阎锡山有独到的政治手腕。
辛亥革命中，由阎锡山等进步军人领导的山西省起义与陕西省同时为中国北方两个首先宣布脱离满清政府的省份之一。面对近在咫尺的清政府大的北洋军，年仅28岁的阎锡山在辛亥革命中的表现不能不说具有很强的民族正义感和推翻清朝腐朽统治建立民主共和政治的勇气。在十多年后的北伐战争中，阎锡山又能够顺应历史潮流，响应北伐，毅然加入国民革命行列，为中国的统一和进步做出了自己的贡献。抗日战争爆发后，在山西大部沦陷的情况下，阎锡山基本上做到了坚持民族大义，不妥协，不投降，坚持抗战，这在国民党许多北方军阀中也是难能可贵的。
阎锡山领导下的晋绥系军队从1911年建立之日起就一直在阎的统领之下，到北伐胜利后，晋绥军一度发展到10个步兵军，4个保安纵队，7个炮兵旅，共25万人之多，统治范围达到晋、绥、察、京、津、冀数省市，冀这是晋绥军发展的顶峰。在北伐和抗日战争中晋绥军也多有建树，如北伐中对奉系军阀作战时的涿州保卫战，抗日时期的绥远抗战、忻口会战、太原保卫战、坚守晋西等抗日行为都为当时国人所称道，并涌现出傅作义、徐永昌、商震等一大批战功卓著的名将。阎锡山在这些抗日行为中使自己苦心经营多年才积累起来的军队本钱几乎损失殆尽，表现出一个视军队为命根子的地方军阀在个人利益与民族大义相碰撞的严峻形势面前能够以国家利益民族利益为重，毅然抛弃自己的个人利益，与日寇拼死相争的良好品质。尤其是在绥远抗战中，由傅作义指挥晋绥军一部取得了“百灵庙大捷”，沉重打击了日寇妄图分裂内蒙古的野心，极大地振奋了抗日初期全国人民的抗日决心。而且在这一次战役中，傅作义首次发明了远程奔袭作战的经典战例。整个抗日战争中，晋绥系军队基本没有中、高级将领投降日寇的现象出现，这也是晋绥系军队与中国其他众多地方军阀部队相比较为优秀的一面。
阎锡山在建设山西过程中也表现出一个地方军阀少有的远大眼光和苦干精神。三十年代，他用不到十年时间，在山西建起了初具规模的经济、交通、国防和金融体系，为山西人民作出了应有的贡献。
与国民党其他派系军阀首领一样，军队和地盘是阎锡山的命根子，作为民国时期的一个地方军阀，在各路军阀势力互相倾轧、翻云覆雨、血醒争夺的政治形势下，一生信奉“存在就是胜利”为官为政之道的阎锡山，把地盘与军队看得与生命同样重要，所以在阎锡山大陆38年民国官场生涯中，不论是北洋时期、北伐时期、还是国民党统治时期，阎锡山都是把实力与“存在”放在第一位。所以才有阎锡山在北伐时期的迟迟不表态，才有抗日战争后期为了自己的“存在”和日后能够确保其在中国的政治地位，与日本人产生了一些暧昧关系。
同时，由于阎锡山为人小气，心胸狭窄，而且猜忌心强，后期在知人善任方面不够洒脱，失去了晋绥军初创时期广招人才，兼容并蓄的胸襟，使晋绥军内一批有才气有能力的将领逐渐产生了离心倾向。尤其对五台县的小老乡，不论功过，皆信任有加。其中最有名的有两位，一是杨爱源、二是王靖国。杨爱源此人在晋绥军内数十年，未有任何值得一提的战功，但却屡任高官。由于替阎锡山敛财有功，解放战争后期成为被阎锡山带往台湾的唯一高级将领。王靖国此人，从抗战开始后，屡战屡败，数度战前弃阵而逃，但都因得到阎锡山的坦护而逃脱军法惩处。1937年太原失守后，日军进攻晋西之交口，王靖国保证守三天，但他只守了一个晚上便弃阵而逃，因再次得到阎锡山的坦护未受军法惩处，为此晋绥军军法处长张培梅悲愤交加，自杀身亡。
晋绥军名将李生达被阎暗杀后，加速了晋绥军的分裂，先后有商震、徐永昌、傅作义、张荫梧、陈长捷、楚溪春、郭宗汾等一大批名将离开了晋绥军的行列。到解放解放战争后期，晋绥军几乎到了无将可用的程度。
傅作义，本来只是晋绥军的一名后起之秀，1918年于保定军校第五期步科毕业后即在晋绥军服役，在晋绥军众多保定军校一、二期毕业生中，属于资历较浅者。他从军后从排长起步，北伐开始后的1927年任晋绥军第四师师长，北伐战争结束时已经升任阎锡山部第三集团军第五军团总指挥兼天津警备司令。到第三次国内战争时期，傅作义已经超越他的老上级阎锡山，就任国民党“华北剿总”总司令，成为与东北卫立煌、徐州刘峙、武汉白崇禧等国民党军队元老级人物齐名的几大军事集团统帅之一。
徐永昌是山西人，是北洋陆军将校讲习所和北洋陆军大学的双料毕业生，军事造诣极深，是中国军界少有的具有统兵作战和总部参谋等多方军事才干的人才。1926年徐在国民三军代军长任上看到晋绥军初创时期的阎锡山心胸开阔，广招人才，而且治军有方，山西家乡在其治理下也显得安稳富足，逐率部投入晋绥军行列。在晋绥军十年，徐永昌可谓枪林弹雨，东征西讨，为阎锡山立下汗马功劳。但后期阎锡山的为人也让徐永昌十分难受。遂于1936年主动辞去山西省主席一职，并在不久后接蒋介石任命为国民党军委会办公厅主任，从此离开了阎锡山。
与国民党另一些有作为的地方军阀如“新桂系”、“滇系”等比较起来，阎锡山以及其统帅下的晋绥军在北伐战争、抗日战争和解放战争中的表现也显得比较平淡一些。总之晋绥军是中国在国民党统治时期较有影响的一支军事力量，而且其整体性，忠诚度等特点都比较显著。作为晋绥军统帅的阎锡山，在其统治山西38年的时间内，以其高超的政治手腕，勤奋的苦干精神，在治理山西、建设山西过程中都有不俗的表现，但终因阎锡山心胸狭窄，为人小气的个人品格，使他和他统帅下的晋绥军始终未能走出山西。即使在抗战时期也只是偏居山西一隅，未能在伟大的抗日战争中为中华民族作出更大的贡献。
阎锡山的一生可以说是辉煌的一生，也是曲折的一生。
阎锡山的生平。
阎锡山字百川（伯川），号龙池， 1883年10月10日（清光绪九年九月初八），出生于山西省五台县河边村（今定襄县河边镇）一个以经商为主的小地主家庭。九岁入私塾，14岁辍学。随父阎书堂（字子明）到五台县城内自家开设的吉庆长钱铺学商。
1902年，在太原当店员的阎锡山，考上了山西武备学堂学军。1904年被保送到日本留学，先入东京振武学校，毕业后入日本陆军士官学校第六期。在资产阶级民主革命思潮的响下，他于1905年10月加入同盟会。决议参加反对腐朽的清政府恢复共和制的革命活动。1909年26岁的阎锡山毕业回国，任山西陆军小学堂教官、监督。并在几个月之内即升任山西新军第四十三协第八十六标教练官与标统（相当于上校团长）。在此前后，阎锡山同其他同盟会员秘密进行革命活动，把山西新军的领导权基本上掌握在同盟会员和革命同情者的手中。
辛亥武昌起义后，阎锡山等山西同盟会员当即决定起义。起义成功后阎锡山被推为山西为都督。逐渐把山西军队扩编为17个师，并将自己的势力扩展到绥远。
北伐战争开始后，阎乃于1927年6月6日就任国民革命军北方总司令，悬挂青天白日旗。并于 7月15日指挥晋绥军出兵石家庄。1928年 2 月28日，国民政府任命阎为国民革命军第三集团军总司令、太原政治分会主席、山西省政府主席。
从1930年到抗日战争前，阎锡山为了缓和他与蒋的矛盾并消除蒋对他的疑虑，充分利用十来年的和平环境，提出“自强救国”、“造产救国”等口号，成立了经济建设委员会，制订了山西省政十年建设计划，依靠自力更生，在数年之内创建了包括采矿、冶金、采煤、发电、机械、化工、兵器、水泥、皮革、毛纺、造纸、卷烟、火柴等轻重工业厂矿的西北实业公司，修筑了长达 860余公里的同蒲铁路，成立了山西省营业公社，整顿了山西省银行，新建了铁路、盐业、垦业等银号，并为“四银行号”成立了实物准备库，到抗日战争前夕，在山西形成了一个庞大的官僚资本体系，资产达到 2亿银元。其规模之大，投资之少，速度之快，效益之高，在国内名列前茅。
1937年7月7日卢沟桥事变发生，8月5日阎锡山赴南京参加国防会议，表示拥护全面抗战，受任第二战区司令长官。于 8月27日赴雁门关内的太和岭口指挥对日作战，并与共产党军队一道取得了了平型关战役的胜利，又与中央军一道发起“忻口战役”及“太原保卫战”，与日寇敌展开大规模战斗。11月 8日太原失守。阎锡山于 4日离开太原南撤临汾。
抗战胜利后，第二战区撤销后，阎锡山以太原绥靖公署主任兼山西省政府主席的名义，继续掌握着山西的军政大权。随着人民解放战争在山西进展神速。到1948年 7月太原已成为孤岛。1949年3 月29日阎锡山乘飞机逃离山西。4 月24日，人民解放军攻克太原，阎锡山在山西执掌38年之久的政权被彻底摧毁。
逃离太原的阎锡山于1949年 6月13日出任迁往广州的国民政府行政院长兼国防部长。退到台湾后阎锡山于1950年3月1日辞去“行政院长”，获得“总统府”资政和国民党中央评议委员两个头衔，1960年 5月23日病逝，终年77岁。 北伐到中原
就在国民军与晋绥军为争夺山西地盘在晋北进行生死决战之时的1926年6月，南方革命政府的北伐战争已经如火如荼的展开了。国民革命军第七军第八旅钟祖培部于1926年5月入湘作战，第四军也有张发奎陈铭枢两师劲旅在6月初进入湘境作战。前北洋军阀湘南镇守史唐生智在革命的感召下，已经就任国民革命军第八军军长，对吴佩浮的直系军阀开战。到1926年9月，湖北、江西两个战场国民革命军与北洋军双方正倾全部主力进行殊死搏杀，战况空前惨烈，北伐战争已经到了最关键的时刻。作为北伐军总司令的蒋介石特别需要北方有一支生力军加入革命，在北洋军的侧后给予猛击。
在北伐战争战火正炽之时的1926年9月，国民军首领冯玉祥从苏联回国，对一盘散沙般的国民军进行重新收拢整编，并于绥远五原县誓师响应革命，表示国民军全体加入国民党。但国民军实力有限，将领各存异志，战斗力不强。而且远居西北，被山西的晋绥军和河南的直系北洋军阻隔。无法对北洋军产生影响。但晋绥军则不同，晋绥军将领思想统一，而且装备精良，是一支能战之师。晋绥军首领阎锡山又是同盟会和“铁血丈夫团”的元老，思想进步，而且山西与河北层齿相依，如果晋绥军能够加入革命，十多万晋绥军将对北洋军侧背产生极大的牵制的和威胁，如此北伐大业的成功指日可待。
为拉阎锡山尽早加入革命，国民党的中央代表胡宾于1926年11月到达太原，此后不久，阎锡山即派同盟会元老赵丕廉前往刚被北伐军攻占的中南重镇武汉。武汉方面对赵丕廉给予了高度重视，并希望阎锡山早日响应革命加入北伐。但老谋深算的阎锡山并不想急于表态，他还想要再看看北伐战争的战局变化形势，指示赵丕廉与南方革命政府虚与委蛇，延宕时日。到1927年5月，整个江南已经为北伐军攻占，北伐战争已经取得决定性的胜利之时赵丕廉才接到阎锡山的电报，说是晋绥军可于1927年5月5日举事。南方革命政府随即任命阎锡山为北方国民革命军总司令，但即便到了这个时候，精于算计的阎锡山还是没有立即宣布就任这一职务。
在北伐战争有利形势的推动下，1927年4月20日，冯玉祥在西安宣布就任国民革命军第二集团军总司令之职，并率部东出潼关，于5月26日攻占洛阳。6月1日又攻占郑州。并与北伐军第八军唐生智部会师郑州。阎锡山看到这种局面，怕出手太迟会失去日后分享北伐胜利果实的地位，于是于6月5日接受南方革命政府的委任。在太原挂起青天白日旗。并于1927年9月29日发出响应北伐出兵进攻奉系北洋军的“兴师艳电”。
让阎锡山没有想到的是，此时的北伐军正因内部分裂争权夺利而无力顾及阎锡山，北伐战争陷入暂时停顿状态。奉系首领张作霖抓住这一有利时机，决定对南方北伐军取守势，暂时稳定战线；对阎锡山的晋绥军取攻势，调集重兵，企图一举打败阎锡山，然后转过身来，全力对付南方革命军。奉军于1927年10月4日发布讨阎明令。出兵20万，组成五个方面军向晋绥军进攻。奉军部署成一字长蛇阵，沿京汉、京绥两条铁路为主线布置。蛇头在察啥尔之怀安；蛇尾在河北石家庄。预备队在津浦线沿线和河北平原。
晋绥军则出兵四路，总兵力12万。
第一路总指挥徐永昌，率第二军、第三军、第四军、第六军和骑兵第八军之第一、四、六三个师。另附炮兵第二、五、六三个团，主攻石家庄。
第二路总指挥商震，率第一军、第七军和骑兵第二、三两师。附炮兵第一、三、七团沿京绥铁路前进，进攻北京。
第三路总指挥傅作义。率傅之第四师、李服膺之第十四师、由蔚县出发，向北京南北两侧运动。
第四路总指挥于镇河。率前敌警卫团，经五台山出龙泉关，再到河北阜平曲阳，从奉军则背袭击。同时破坏奉军交通线，策应正面部队强渡滹沱河。
主攻部队为第一路徐永昌和第二路商震。晋绥军计划从蛇头和蛇尾同时发起进攻，将奉军之预备队吸引到两端，然后再从中间将奉军的一字长蛇阵从拦腰砍断，打败奉军。
9月27日第二路商震部沿京绥铁路首先向奉军发起进攻。起初进展顺利，并攻占宣化，又占张家口。但在宣化南泥河子一带，晋绥军遭到奉军汤玉麟、张作相、万福麟等部猛烈阻截，两军激战六昼夜，晋绥军遭到重创，被迫撤退。在天镇的永镇堡一线，晋绥军十五师师长李生达奋勇抗击，打退了追击的奉军，才使得商震部安然退至大同。由于奉军势大，晋绥军又主动放弃绥远，把力量集中到雁门关，凭险据守。
右路军徐永昌部出娘子关后，起初进展也不错，并很快拿下石家庄。奉军第二十九军何柱国、富占魁、富双英等部从大城、任丘、河间等地突然向晋绥军侧后发起进攻，双方激战三昼夜，晋军再次被击败，狼狈逃进娘子关。
第三路李服膺部第十四师突进到北京附近的门头沟，由于第一路徐永昌没有得胜，李服膺主动退回山西。
由于各路晋绥军都受到奉军的沉重打击退回山西，到10月18日，奉军统率张作霖调集重兵，并将兵力重新调整布置到位，然后向晋绥军下达总攻击令。好在晋绥军向来以善于防守而著称，而且晋绥军退入山西后，及时对防守各处要点作了严密布置，又借助晋产的各种火炮和充足弹药之利，以绝对优势的炮火朝进攻的奉军猛轰，坚守数个月时间，奉军始终未能突破晋绥军的防线，山西也因此而得以不受奉军蹂躏。
值得一提的是，晋绥军第三路总指挥傅作义率所部第四师攻占保定以北的涿州后，便被奉军团团围住。从1927年9月13日起到12月30日止，傅作义率所部一万余人，坚守涿州城三个半月，奉军调集数万大军，用尽各种办法，始终未能攻下涿州城。此战充分体现了晋绥军善守的优良素质，傅作义也因此而一战成就了其晋绥军名将的美名。
晋绥军此次出兵与北洋军作战，极大地牵制了北洋军的力量，使南京国民党政府渡过了宁汉分裂那段不稳定的时期，为全中国的统一作出了贡献。
1928年2月2日，国民党在南京召开二届四中全会，蒋介石再次把国民党的领导权和军权牢牢地抓在手里。并作出第二次北伐的决定，将北伐军编为四个集团军。晋绥军被编为国民革命军第三集团军，阎锡山为总司令。阎锡山、温寿泉、杨爱源、当选为国民党中央军事委员会委员，阎锡山当选为常委。3月6日，国民党又成立中央政治会议，蒋介石为主席，将广州、武汉、太原、开封设立为四个政治分会，分别以李济深、李宗仁、阎锡山、冯玉祥为政治分会主席。此时的北伐军兵力雄厚，思想统一，而且北洋军吴佩浮、孙传芳已经被打垮，关内奉军独木难支，已经处于四面楚歌的境地！
1928年3月13日国民党二次北伐开始。蒋介石率第一集团军沿津浦铁路北上；冯玉祥率第二集团军攻击津浦铁路以西，京汉铁路以东地区；阎锡山率第三集团军兵分两路，沿正太铁路出娘子关，又由大同出雁门关，进攻保定和北京；李宗仁率第四集团军沿京汉铁路北上，进攻北京。张作霖自知不敌，宣布奉军向山海关总退却，北伐军四个集团军很快会师北京。奉军首领张作霖在撤回东北关外途中被日本人埋下的炸弹炸死，其27岁的儿子张学良继任东北军统帅。
由于晋绥军是从娘子关和雁门关两线出击，很快就先于第二集团军冯玉祥部占领京、津地区。6月11日阎锡山率大量随行人员进入北京。7月1日以后，其他三个集团军总司令蒋介石、冯玉祥、李宗仁也陆续进入北京，并由第四集团军前敌总指挥白崇禧指挥本部人马和阎锡山第三集团军张荫梧部打败了盘据唐山一带的直鲁联军张宗昌部。至此北伐战争取得全面胜利，除东北以外，全中国基本归于国民党的统治之下。
阎锡山的晋绥军得地利之便，先于其他三个集团军进入北京，并很快控制了京、津地区。张荫梧为北京市市长兼北京警备司令；傅作义为天津警备司令；南桂馨为天津市长；商震为河北省主席；杨爱源为察哈尔省主席；徐永昌为绥远省主席。阎锡山自然而然地成为京、津卫戍总司令，并取得了晋、察、翼、绥、京、津等六省市的地盘，成了北伐战争的大赢家。
傅作义（1895.6.27～1974.4.19），字宜生，山西荣河安昌村(今属临猗)人。1910年(清宣统二年)考入太原陆军小学堂。次年参加辛亥太原起义,任学生军排长,在娘子关等地与清军作战。后被阎锡山保送入保定陆军军官学校，1918年毕业于保定军校第五期步科，毕业后即在阎锡山的山西陆军任职。因其治军有方，很快由排长递升至师长。1927年率第4师参加北伐对奉军作战。第二期北伐后任第三集团军第5军团总指挥兼天津警备司令。1930年蒋冯阎中原大战期间,任阎锡山第3方面军第2路军指挥官。阎军战败后1931年任第三十五军军长兼绥远省政府主席。
“九一八”事变后,傅作义率第三十五军通电全国坚决抗日。1933年所部编为第7军团傅作义任总指挥，并率部参加长城抗战。1935年4月被国民政府授为陆军二级上将。1936年傅指挥所部发起绥远抗战，获“百灵庙大捷”。抗日战争期间,傅作义相继任第7集团军总司令兼第35军军长、第八战区副司令长官、第十二战区司令长官，指挥所部转战晋、冀、察、绥等省，先后参加南口、张家口战役、忻口会战、太原保卫战诸役，取得包头、绥西、五原等战役的胜利。
抗战胜利后，任张垣绥靖公署主任兼察哈尔省政府主席、华北“剿总”总司令。1949年1月接受中国共产党提出的和平解放北平(今北京)的条件率部起义。随后,又受毛泽东、周恩来委托，和邓宝珊促成绥远起义。中华人民共和国成立后，曾任绥远军政委员会主席、绥远军区司令员、国防委员会副主席、水利部部长、中国人民政治协商会议全国委员会副主席等职。1955年被授予一级解放勋章。
张荫梧 （1891-1949），字桐轩，河北博野人。保定陆军军官学校第5期步科毕业，与傅作义为同期同科同学，毕业后入晋军中任职。1924年任晋军第5旅10团团长，山西军官教导团团长。1927年3月任晋军第7军副军长兼14师师长，6月任北方革命军左路军前敌总指挥兼第7军军长并参加北伐。北伐胜利后的1928年1月任国民革命军第3集团军第7军军长、国民政府军事委员会委员，北平特别市市长兼北平警备司令。
蒋、冯、阎中原大战中任第3方面军第2、4路联军总指挥。中原大战失败后回河北家乡创办“博野四存中学”任校长。1932年2月任晋绥军事整理委员会常务委员兼晋绥军军官教导团团长，1938年6月任河北省政府委员兼民政厅长。抗战胜利后任平汉（平汉）路北段护路司令部司令，1947年12月应傅作义之邀任“华北剿匪总部”上将参议。1949年1月北平和平解放后，串联旧部准备组织反动武装。阴谋败露后2月15日被被北京市公安局逮捕，5月27日在关押中病逝。
南桂馨（1884－1968年），字佩兰，山西宁武人。1906年，南桂馨东渡日本入警察学校学习，并加入中国同盟会。辛亥革命成功后，因南拥戴阎锡山有功得任山西巡警道。北伐战争开始后，南桂馨受阎锡山重托，日夜奔走于奉系、直系、国民军、日本人之间，为阎锡山最终倒向南方革命政府立下头功。因南氏为人果敢，做事有时专断，渐为阎锡山不满，于是南桂馨退出山西政坛。1930年，南氏被蒋介石委任为总司令部高等顾问、立法委员、导淮委员会等职。新中国成立后，桂馨曾任联合银行董事，政协山西委员会委员等职。晚年定居北京。
北伐胜利后，北伐军四个集团军瓜分了中国东南部最富裕的地盘。蒋介石的第一集团军占有沪、宁、苏、浙、赣、闽六省市；阎锡山的第二集团军占有平、津、晋、冀、察、绥六省市；冯玉祥的第三集团军占有鲁、豫、陕、甘、宁、青六省；李宗仁的第四集团军占有桂、湘、鄂、皖四省；广东省为李济深占有，各集团军都拥有数十万人马，实力相当，互不买账。此一形势为当时中国名义上的统治者蒋介石所不能容忍，于是军队的裁撤编遣成了北伐胜利后南京国民政府最大的任务。从1928年7月开始的军队“编遣善后会议”从北平一直开到南京，由于各方利益分配不平均，到1928年底始终未能达成最后协议。桌面上达不成的协议，只能通过战争解决。1929年爆发的“蒋桂战争”蒋介石集团首先把以李宗仁、白崇禧为首的新桂系第四集团军打垮。蒋桂战争中阎锡山虽然通电支持蒋介石，但并没有出兵参与对桂系作战。
阎、冯二人本来在北伐以前的晋北战争中已经结怨很深，又在北伐胜利后的平津和河北地盘的争夺中再次产生冲突。一度到了水火不容的地步。但当蒋介石打垮了李宗仁的新桂系以后，阎冯二人深知蒋的下一个打击的目标就是自己，所以不得不捐弃前嫌，携手对付蒋介石。1929年5月8日，蒋介石以冯玉祥拒绝入京任职为名，下令免去冯玉祥本兼并各职，永远开除出国民党。蒋介石对冯阎的打击已经开始。但中原一带的政治形势错综复杂，冯阎二人为了本集团的利益，与蒋介石之间进行了几个月紧锣密鼓变幻无常的活动。期间又参杂了冯玉祥单独对蒋介石和对唐生智的进攻，以及阎锡山助蒋讨伐唐生智，又助唐外逃、蒋介石密令韩复榘抓捕阎锡山等一系列的政治军事活动。
虽然阎锡山利用他精明独到的政治手腕，在蒋、冯和各路军阀政客之间巧妙周旋，企图保住已经到手的地盘和政治利益不受损害，但阎锡山和晋绥军的坐大却根本不可能得到集权思想浓厚的蒋介石的容忍。到1930年初，阎锡山自知与蒋一战已经不可避免。于是在1930年初把晋绥军又进行了一次更大规模的扩充，共编成十个步兵军、四个骑兵师、四个保安纵队、七个炮兵旅、十个工兵营、十个辎重营、各军师长及部队序列如下：
第一军军长孙楚。辖第一师师长孟宪吉、第二师师长陶振武、第三师师长马延守。
第二军军长杨效欧。辖第四师师长周思成、第五师师长徐岱毓、第六师师长李乐滨。
第三军军长王靖国。辖第七师师长田树海、第八师师长杜堃、第九师师长田绣章。
第四军军长李生达。辖第十师长霍原壁、第十一师师长段树华、第十二师师长陈长捷。
第五军军长李服膺。辖第十三师师长朵珍、第十四师长李俊功、第十五师师长贾学明。
第六军军长李耀芳。辖第十六师师长方克猷、第十七师师长赵廷英、第十八师师长温玉和。
第七军军长关福安。辖第十九师师长郭宗汾。第二十师师长鲁英麟、第二十一师师长刘添贵。
第八军军长张会诏。辖第二十二师师长杜春沂、第二十三师师长周原建、第二十四师师长于镇河。
第九军军长冯鹏翥。辖第二十五师师长楚溪春、第二十六师师长高鸿文、第二十七师师长黄光华。
第十军军长傅作义。辖第二十八师师长苗玉田、第二十九师师长叶启杰、第三十师师长白濡青。
第一保安纵队司令丰玉玺、第二保安纵队司令杨澄源、第三纵队司令周仕廉、第四保安纵队司令姜绍观。
骑兵司令赵承绶，辖骑兵第一师师长孙长胜、骑兵第二师师长彭毓斌、骑兵第三师师长吕汝骥、骑兵第四师师长郭凤山。
炮兵司令周玳。辖炮兵第一旅长辜仁发、炮兵第二旅长杨耀芳、炮兵第三旅长温玉和、炮兵第四旅长曾延毅、炮兵第五旅长卢珧、炮兵第六旅长周俊杰、炮兵第七旅长冯鹏翥。
此时的晋绥军总兵力达25万人，拥有大炮384门、迫击炮近1000门、机枪1417挺、飞机22架。从人员素质和武器装备上来看，晋绥军的实力与除蒋系的中央军以外各地方军阀部队比较是仅次于东北军以外最强大的。但东北军占地三省之众，而晋绥军仅以山西一省之力便拥有如此强大的军事实力，不能不说这是阎锡山在军队建设上的一大创举。此时的晋绥军是自建军以来所能达到的实力之顶峰，也是晋绥军实力在历史上的最高峰。 蒋冯阎梦魇 阎锡山把军队再次进行大规模扩编以后，觉得已经有了与蒋介石进行较量的本钱，底气明显足了很多。他曾经对自己左右亲信自信地说：“蒋介石虽然占据江南，但他内部非常不稳，除了汪精卫胡汉民这些国民党元老不买他的账以外，连何应欣这样的中央军统帅也经常与他作对”。阎锡山的这番话还是有道理的，此时的晋绥军实力强大，装备精良，人才济济，而且唯阎锡山之命令是从，比蒋介石的中央军稳定得多，这是阎锡山敢于与蒋介石较劲的最大本钱。
1930年春，阎锡山与蒋介石之间展开了一场国是之争，双方电报往来，你争我吵，在全国造成很大的影响。由于阎锡山手握重兵，又占据着晋、察、冀、绥、平、津六省市地盘，在李宗仁已经被打，冯玉祥刚刚受到蒋军重创的情况下，阎锡山是全中国唯一可以与蒋介石叫板的地方实力派。于是中国各路反蒋势力的代表云集太原，其代表人数达到50多人。在这种情况下，阎锡山紧锣密鼓地做着与蒋 介石开战的军事准备的同时，于2月26日亲自拜访了西北军首领冯玉祥，双方见面后阎对冯又是对前一年没有助冯攻蒋表示歉意，又是送钱送粮送武器，并达成了了联手反蒋的协议。
3月10日冯玉祥从山西秘密回到陕西潼关西北军总部，冯手下23名将领立即发表了拥护阎锡山反对蒋介石的“蒸电”。3月13日，晋绥军以商震为首联合20余名将领也发表了拥护阎锡山反对蒋介石的“元电”；刚刚重掌桂军实权的李宗仁白崇禧二人联合张发奎也在广西发表通电，表示共推阎锡山为全国陆海空军总司令。3月14日，以鹿仲麟、黄绍竑、商震、白崇禧、张发奎等57名将领联合发表通电，拥护阎锡山、冯玉祥、李宗仁、张学良为全国陆海空军总司令、副总司令，并历数蒋 介石十大罪状，敦促蒋介石下野，还政于民，化干戈为玉帛。
在这一系列有利形势的鼓舞下，阎锡山在太原召集会议，研究倒蒋军事安排。会议决定，集结重兵于平汉线、陇海线、津浦线，三路进军，同时成立陆海空军总司令部，刘骥为总参谋长。
蒋介石也不甘示弱，由何应欣、刘峙等领衔60余名将领，通电请中央迅颁明令，讨伐冯、阎。
1930年3月20日，阎锡山、冯玉祥公开发表讨蒋通电，并于4月1日在太原、郑州就任中国陆海空军总司令、副总司令。蒋介石也一不做二不休，于4月5日正式下令，免去阎锡山、冯玉祥二人本兼各职，辑拿惩办！
此时的阎锡山踌躇满志，有晋、冀、察、绥、平、津六省市的地盘；有山西庞大精良的武器制造企业作支撑；手握二十多万精锐晋绥军，而且统兵将领多为自己一手栽培的亲信，特别是傅作义、张荫梧、李生达等青年将领，几乎就是自己一手从学生保送到保定军校，然后又从排长一步步提拔起来的，对自己的忠诚度绝无任何疑问。经过十来年的历练，现在都已经成为贯战之将。阎锡山几乎看到了自己仕途上梦寐以求的最为光明灿烂的前景。
反蒋联军组成四个方面军，李宗仁为第一方面军总司令，率桂军出兵湖南进攻武汉；冯玉祥为第二方面军总司令，鹿仲麟为前敌总指挥，率西北军沿陇海路津浦路东进南下进攻徐州、南京；阎锡山为第三方面军总司令，徐永昌为前敌总指挥，率晋绥军从北平南下，沿胶济线进攻山东；石友三为第四方面军总指挥，进攻济宁、兖州；内定张学为第五方面军总司令；刘文辉为第六方面军总司令；湖南何键为第七方面军总司令；樊钟秀为第八方面军总司令。阎冯联军总兵力达60余万，加上其他派系军队，总兵力共80万。但虎据东北拥兵30余万的张学良并未就职，他在一旁静观这场即将爆发的全国性大战的动向，等待最佳时机以便从中渔利。
阎冯联军的兵力部署是：陇海线以第三方面军为主，总指挥为徐永昌，副总指挥杨爱源。辖孙楚、杨效欧、杨耀芳、关福安等四个军。辅以西北军的万选才、石友三、刘春荣、刘茂恩、孙殿英等部。
平汉线以第二方面军为主，总指挥为刘郁芬。辖孙连仲、吉鸿昌、刘汝明等部，辅以樊钟秀。
津浦线以第三方面军为主，目标为徐州。以张荫梧、傅作义两军为主力，辅以傅存怀、王靖国、李服膺、李生达、冯鹏翥、张会诏、丰玉玺、秦绍观、周仕廉等部。
第二方面军挑选十万精兵在平汉线津浦线之间作为机动。
蒋介石的兵力也有60余万。其应对部署为：韩复榘为第一军团总指挥，坚守黄河南岸堵截晋绥军沿津浦路南下。
刘峙为第二军团总指挥，防守徐州、砀山、宿县。
以陈调元为第三军团总指挥，并与马鸿逵部一起布防于鲁西济宁曹州一带。堵截石友三部的进攻。
以杨虎城部警备河南南阳一线；范石生部警备河南襄阳一线。
从数量和武器、训练上看，阎冯联军兵力稍占优势。但蒋介石占中央政府正统优势，而且还有美英等西方大国支持。江浙财团势力很大、财力雄厚，蒋介石贯于使用金钱利诱这一招对于冯部军队这些装备和供应都比较差的军队是一个极大的隐患。
5月上旬大战正式爆发，徐永昌率第三方面军前敌总司令部和三个军及所属炮兵部队刚刚到达兰封，石友三急于抢下山东这块地盘，首先向荷泽定陶进攻。万选才，孙殿英两部也先于晋绥军向徐州进攻。可是战事刚刚打响，蒋军精锐主力陈诚、顾祝同、陈继承三个师在空军的支持下向西北军万、孙两部猛攻。刘茂恩却为争夺河南省主席一职与万选才结怨，在阵前投了蒋，并将万选才诱捕杀害，收编了万部人马。然后转过来袭击了晋绥军刚刚到达的杨效欧、孙楚、关福安三个军。晋绥军猝不及防，阵形大乱，狼狈后撤了百余公里。
石友三本是行武出身，并未受过正规教育，带兵完全为了捞取地盘和个人利益，在西北军与晋绥军和蒋军之间已经有数次背叛的经历。石友三自知在冯阎二人心中均无好感，所以参与此次大战只目的只在得到山东地盘，否则不会卖力作战。孙殿英本来就是土匪出身，所部纪律松散，官兵均有恶习。参战也只想捞点好处，并不想受到太大损失。所以陇海线作战主力只有晋绥军三个军。蒋介石看到了这一状况，调集主力迎战晋绥军徐永昌部，陇海线上蒋军嫡系陈诚、陈继承，顾祝同、刘峙等部倾全力向晋绥军进攻，晋绥军每日伤亡达千余人。到5月下旬已经出现不支。
阎锡山急调张荫梧率李服膺、冯鹏翥、王靖国三个军从北平南下支援、又调傅作义率本部第十军和李生达第四军从天津南下山东作战，进攻山东蒋军韩复榘部，达到从侧面支援陇海路徐永昌部的目的。韩部战斗力不强，经一个月激战，被晋绥军打垮，晋绥军攻占济南。
蒋介石看山东情况危急，也急调陈继承部一个旅和夏斗寅部第十三师支援山东。7月10日，蒋又调精锐陈诚部第十一师驰援山东。7月中下旬，蒋介石又将在湖南对李宗仁作战的第四军蒋光鼐、蔡廷楷两个师调来支援山东。这时在山东境内津浦线作战的蒋军计有陈诚、朱怀冰、胡宗南三个师和马鸿逵部十五路军编成中路军沿津浦铁路进攻；有蒋光鼐、蔡廷楷两个师和张乔龄骑兵旅编成右路军沿新泰方向进攻；以冯轶裴、胡伯翰、杨治胜三个师另附三个警备旅编成左路军沿津浦铁路北上；韩复榘本人则指挥一部人马从青岛登陆西进。7月31日蒋军在山东发起全线反攻。阎锡山任命傅作义代理行营主任全面指挥山东方面作战，但他又怕傅的权力太大不受控制，又任命张荫梧为前线总指挥互相钳制。如此造成晋绥军前线指挥混乱，政出多门。战至8月14日，晋绥军败象已现，傅作义与张荫梧传令放弃济南，全军西渡黄河向石家庄总退却。打退了津浦线的晋绥军，蒋介石又将部队调往陇海线进攻。在徐永昌指挥下，陇海线战况虽然残酷，但战线基本稳定。
就在津浦陇海线两线战况空前激烈之时的8月7日，中国国民党中央党部在北平召开扩大会议，组织与南京政府相对抗的国民政府，选举阎锡山为国民政府主席，9月9日上午9零9分阎锡山在中南海怀仁堂正式宣誓就任。
一直在旁边观战的东北军张学良，看到阎冯联军失败不可避免，于9月18日发布拥护中央，调停息争的“巧电”。宣布东北军进军关内总动员令，统率于学忠第一军和王树常第二军共十万余人向关内进发。9月21日到达天津，9月26日进入北平。
9月21日阎锡山、汪精卫、冯玉祥等人退到石家庄，阎锡山决定晋绥军向山西总退却，但冯玉祥却不愿意撤退，决心与蒋军作战到底。冯阎联军出现分裂，前线全面动摇。冯玉祥部西北军许多将领都不愿意回到西北贫困地区，见战局无法挽回，纷纷自寻出路。再加上蒋介石金钱职位的利诱，各路将领顿时作鸟兽散。平汉前线张维玺部五万多人首先倒戈投蒋，紧接着梁冠英部投蒋，庞烦勋投蒋，庞部投蒋后又率部袭击西北军张自忠第六师。第八方面军总司令樊钟秀被飞机炸死、刘春荣被部下打死，两部人马大多投蒋。石友三逃到河北后宣布中立。冯玉祥部队作战虽然勇敢，但思想极为不稳，部将大多只为地盘和个人利益，而且投蒋后又调转枪口对准惜日的友军。
晋绥军虽败，但在徐永昌和傅作义指挥下，从容镇定进退有序。部队损失虽大，但队形不乱，建制不散，各部军官对部队始终有效掌握，并依次退入山西境内，而且没有一例成建制投降的情况，与冯部西北军形成鲜明区别。
至此一场震撼中国大地的中原大战历时四个多月，以阎冯联军全面失败告终。
阎锡山退入山西后，受到蒋介石的明令通揖。阎以看望和服侍父亲为名，通电下野，并对外宣布要去苏联。将陆海空军总司令部改为晋绥军警备总司令部，以徐永昌为总司令，杨爱源为副总司令。
1930年10月9日，张学良在沈阳就任国民政府任命的陆海空军副总司令，并受蒋之委托对晋绥军进行编遣。经过多次台前幕后，讨价还价，晋绥军缩编为四个步兵军、一个正太护路军、三个独立旅、三个骑兵旅、十一个炮兵团。并按南京政府军统一编制授予番号。
基本序列如下：
步兵军第三十二军军长商震。辖第六十六师师长杨效欧、第六十七师师长冯鹏翥。
第三十三军军长徐永昌。辖第六十八师师长李服膺、第六十九师师长杨澄源。
第三十四军军长杨爱源。辖第七十师师长王靖国、第七十一师师长杨耀芳。
第三十五军军长傅作义。辖第七十二师师长李生达、第七十三师师长傅作义（兼）
正太护路军司令孙楚。辖三个旅，旅长分别是孟宪吉、陶振武、马延守。
骑兵司令赵承绶。辖四个骑兵旅，旅长分别是：孙长胜、吕汝骥、彭毓斌、郭凤山。
炮兵司令周玳。辖第二十一团团长李庆伯、第二十二团团长施国蕃、第二十三团团长李锡九、第二十四团团长郝庆隆、第二十五团团长张映启、第二十六团团长周勃、第二十七团团长赵忠保、第二十八团团长童树勋、第二十九团团长张大华、第三十团团长刘彭祖、第三十一团团长董泽善。全军十五万人。
中原大战的失败是晋绥军自组建以来受到的一次最大损失，也是阎锡山冲击中国最高领导人的一次恶梦般的尝试。经过这次打击，阎锡山明白了自己要想与蒋介石较量还有很大的差距，而且蒋介石的力量也并不象他估计的那么不济。通过这次大战，也使蒋介石全面确立了在中国的最高统治者的地位。
在中原大战的整个过程中，晋绥军充分显示了其良好的军事素质和军官们的优秀品质以及对阎锡山的忠诚，与冯玉祥的西北军比较，晋绥军的强大不仅体现在武器装备上，更重要是体现在晋绥军士兵的训练水平、军官的教育程度和军事素质上，晋绥军的军官多为军校出身，高级军官以日本士官学校和保定军校毕业生为主，中下级军官为本省军校毕业生为主。士兵的征募和训练也十分严格。由于晋绥军的这种基础，成为后来阎锡山重掌晋绥军和山西大权的关键所在。但也正是在这次战役中，阎锡山无缘无故地第一次对自己的亲信将领傅作义产生了不信任，从此造成了晋绥军内部分裂的开始。
冯玉祥这个人带兵数十年，用人方面只看重对自己的忠诚和作战的勇敢，很少注重军官的政治素质、个人修养和报国思想，对军校教育更是斥之以鼻。军官多为行武出身，受正规军校教育者很少，只为个人利益和地盘争夺而战。部队思想性和凝聚力都较差，军队纪律也很差，一旦遭遇失败，则投降倒戈、内部倾轧、反目成仇者众多。这也是西北军从此脱离冯玉祥领导，成为一盘散沙的主要原因。 重掌晋绥军
中原大战结束后，蒋介石的国民党中央明令要求阎锡山下野出洋离开山西，还对阎发出了通缉令，并多次派飞机轰炸太原。再加上冯玉祥的西北军有大量败兵滞留山西，造成山西经济和军事情况极为混乱。在万般无奈的情况下，阎锡山不得不考虑暂时离开山西以避风头。阎锡山公开表示出国去苏联，但内心却并不想出国，他知道，如果一旦出国，失去了军队和地盘，他阎锡山将一钱不值。
1930年12月，阎锡山只带数名亲信，北上经大同悄悄地离开了山西，辗转经张家口到达天津。原本想在天津秘密住下来，但没想到他在天津的消息还是为蒋介石的特务机关侦知，蒋立即下达了暗杀阎锡山的命令。阎见住处周围不时有可疑的人活动，知道情况危急，为保全性命不得不又离开天津转往大连，并公开发表了东渡日本出洋的“记者函”。阎锡山到大连后还是没有去日本，又在大连滞留下来。
阎锡山离开山西之前对山西军政两届的人事做了周密安排。以徐永昌为山西警备司令，以杨爱源为副司令，以山西军政元老商震为省主席。这几个人都是阎在山西的股肱之臣，受阎的恩情不少。尤其是晋绥军中一大批中青年将领几乎是阎锡山从中学生送到军校培养后再一步步提拔起来的，对阎锡山有很强的感恩情结。所以阎虽然暂时离开了山西，但山西的一切仍然在阎锡山的严密控制之下 。
晋绥军在中原大战失败后，张学良受蒋介石之委托，担任了晋绥军的编遣任务。张学良深知唇亡齿寒的道理，所以他并不想把晋绥军彻底整垮。晋绥军原有14个军40多个师。经张学良手下留情后，整编为4个军8个步兵师、一个正太护路军和一些独立旅、炮兵旅。编制虽然缩小了很多，但人数仍然有十五万之众。
阎锡山离开后的山西省主席仍然是商震。商震本是河北人，是晚清时北洋陆军速成学堂的毕业生，又有留学日本的经历，回国后在东北讲武堂学过军事测量，是中国军界的元老级人物。1914年因与陕西督军陆建章到陕西主政失败，被当时急需人才的山西督军阎锡山看中招入晋绥军。商震为人刻板，不善交际，但治军颇严，从军二十多年来素有战功，所以在中国军、政两界都很有影响。1925年在打退樊钟秀、李虎臣两部进攻的战斗中、1926年的与国民军的晋北保卫战中以及1928年二次北伐期间率晋绥军第二路军首先攻入北京，商震都有上佳表现。二次北伐攻占北京后，商震因战功得任河北省主席。
到了家乡任职的商震踌躇满志，加上自己的资历深厚，想从此摆脱阎锡山的控制，独立开辟自己的局面。他创办了河北省军政学校和全省县长训练班，想以此来培养自己的军事政治人才。还从东北兵工厂购入了一批军火装备自己的军队，商的部将也多为河北人。商的这些行为引起了阎锡山的强烈猜忌，阎借故把商震从河北调来山西任省主席，又把商的部队改由冯鹏翥统带。回到山西的商震，手无兵权，只当个空头省主席，终日闷闷不乐。晋绥军编遣后，商在张学良的关照下又得任第三十二军军长，重新获得了军队控制权。商震将从河北败退回山西的晋绥军河北籍军官中的部分亲信补充入三十二军中，并加强了对三十二军的控制。
1931年7月，驻军河北的原西北军叛将石友三因不满张学良的编遣，突然起兵反抗张学良。张猝不及防，急电南京国民党中央求救。蒋介石电令山西省主席商震出兵石家庄截击石友三的后路。由于阎锡山不在山西，商震正好借机摆脱阎锡山的控制，于是连夜秘密召集部将高鸿文、黄光华两个旅长商议，第二天商震率所部第三十二军东出娘子关，从容离开了山西。商震率部在石家庄击败石友三，缴获石部全部后勤物资后，部队得到补充，商震从此离开了晋绥军。
商震率三十二军离开山西后，由徐永昌继任山西省主席一职。仍然兼任第三十三军军长。徐永昌是北洋陆军将校讲习所和陆军大学的双料毕业生，军事造诣极深，作战经验也非常坚实，是民国其间难得的军事人才。北伐胜利后，蒋介石曾单独约见担任晋绥军第三军军长的徐永昌，问计国家治理和军队建设，由此可见徐在当时中国军政两届影响之大。此次见面徐永昌给蒋介石留下了深刻的印象，也为此后徐永昌脱离阎锡山成为蒋介石的高级幕僚打下了基础。北伐胜利后，徐永昌任绥远省主席，阎锡山曾叫徐带自己的第三军前往绥远，被徐以统一军令为名拒绝，由此又见徐为人正派，心胸开阔，大局观很强。
阎锡山留居大连期间，身边聚集了一大批留日的亲信同学，如赵戴文、张恺、宋澈、靳瑞宣、梁介卿等。大多数晋绥军将领也都对阎锡山十数来的提拔栽培十分感激，纷纷前往大连探视，足见阎锡山在晋绥军威望之高。
1931年初开始，日本人多次派人探防在大连的阎锡山，希望他能够出面配合日本关东军夺取东北。阎锡山觉得如果不答应日本人的要求，那自己在大连将难保性命；如果答应了日本人的要求，作为一个有良心的中国人又觉得实难承受。于是阎锡山于1931年8月4日花十万元巨资租了一架日本飞机从大连悄悄地飞到山西大同。在大同驻军首长赵承绶的安排下，阎锡山于第二天秘密回到家乡山西五台县河边村。蒋介石得知这一情况后大怒，严令阎立即离开山西，但阎不为所动。由于晋绥军仍然有十多万人的实力，如要前往山西捉拿阎锡山必然又会引发一场大战。再加上“九一八事变”不久后爆发，日本人对中国的入侵这块石头沉重地压在蒋介石的心头上，团结全国各派力量，共同抵抗日本侵略的重要性已经大大超过了国内的派系斗争，蒋介石只得无奈地默认了这一事实。1931年11月12日召开的国民党中央第四次全代会决定恢复阎锡山等的党籍，并撤消了对阎的通缉令，随即阎又被任命为太原绥靖公署主任。
此时的中国政局出现了难得的一小段时间的平静，各路军阀在蒋介石的打击下纷纷失败，暂时无力与蒋的中央抗衡，蒋介石因忙于对付日益壮大的红军，对各路军阀也无暇顾及，阎锡山的地位暂时得到了稳定。
回到山西后的阎锡山面对的是十分混乱的局面，阎以其熟练的手法，对山西的政治、军事、经济、人事进行了一系列卓有成效的整顿。首先清除了滞留山西的十多万西北军溃兵。阎通过各种关系和手段，把西北军重新整编，开往北平附近和察哈尔、东北赤峰等地驻扎；又以2：1的比例限期收兑的形式，把从外省大量回流山西的老晋币收兑完毕，稳定了山西的金融。
阎锡山深知兵不在多而在精，在对晋绥军的整编中，着重清除空头名额，每师又裁去两个团，把那些老弱病残者尽皆清退以期减少开支。将裁撤下来无有生计的退役官兵全部开往绥西河套地区进行屯垦开荒，增加粮食产量。1932年阎锡山在包头成立绥西屯垦督办处，阎亲任督办，傅作义、王靖国、张荫梧任会办。不久，阎锡山又把晋绥军成建制的开往绥西进行屯垦，几年下来，共屯垦荒地4000余顷。
在整顿军队的同时，阎着手对山西兵工厂进行大规模整顿和恢复。1933年8月1日，“西北实业公司”在山西成立，到1936年止，阎把山西的十一个兵工厂统统划入西北实业公司改名的西北制造厂，全厂机器设备达到4300台，职工达8088人，使山西的兵工厂实力大大增强。到1936年底止，山西各兵工厂月产“六五”步枪800枝、“七九”步枪3000枝、捷克式轻机枪600挺、“九二”式重机枪100挺、“一七”式山炮40门、“一二”式山炮200门、野炮150门、重炮24门、迫击炮150门、各种炮弹8万发、手榴弹30万枚、子弹150万发、炸药123吨。尤其是山西产的野炮质量优良，其射程竟达1万1千米，在全国各大兵工厂居于首位。
1927年起阎先后聘请德国工程师穆兰和王鼎为测量队长主持山西省境内的同蒲铁路测量工作，到1931年，同蒲铁路测量工作全面完成。阎锡山重新主持山西政局后，于1932年主持起草了《山西省政十年建设计划案》，4月成立山西省政设计委员会，阎自任委员长。10月2日，阎在太原绥靖公署成立兵工筑路局，聘请京汉铁路局长谢宗周任局长兼总工程师主持同蒲路的修建工程。阎锡山为修建同蒲路，共动员晋绥军步兵四个师，炮兵一个旅、合计三万余人。到1937年8月抗战爆发日本人攻入山西之前，同蒲路太原至风陵渡段全线通车仅差8公里。由于阎锡山精打细算，整个建设工程耗资仅1650万元。同浦路建设创造了中国铁路建设史上的奇迹。也凝聚了广大工程技术人员、晋绥军官兵的智慧、汗水和阎锡山艰苦创业建设山西的一片心血。
1931年1月，经张学良推荐，晋绥军将领傅作义就任第三十五军军长兼第七十三师师长，8月又委为绥远省主席。
傅作义是土生土长的山西人，又得阎锡山的大力培养提拔。1926年晋绥军与国民军晋北保卫战时，傅仅仅只是晋绥军第八团团长。在守天镇作战中，傅以一团人马，遭到国民军上万人历时三个月的猛攻而未能攻下，晋北战役结束后，傅立即被阎锡山提拔为第四旅长长，随即又擢升为第四师中将师长。在北伐战争涿州保卫战中，傅作义师万余人孤悬河北，在奉军数万人的围攻之下，坚守涿州长达四个月，傅也因此一战成名，成为晋绥军青年将领中的佼佼者，是晋绥军保定军校第五期毕业生中升迁最快的将领。
傅作义上任绥远的第一件事情就是剿匪，先后消灭了四大股土匪总数达数万人。同时在地方治理上也卓有成效。
1931年“九·一八事变”爆发，傅作义与晋绥军高级将领徐永昌等十五人联名通电：“日本帝国主义是我们的死敌，必须坚决抗日，消灭日本帝国主义侵略者，才能保卫祖国。”1933年1月5日，日本侵略军进犯山海关，危及华北。傅作义以省主席名义发表《告全省民众书》，“希望全省同胞檩于困难的严重和绥远的危机，一致奋发，奋起救国御侮”。
2月上旬，傅作义所部在张家口组成华北军第七军团，傅作义任军团总指挥，下辖六十一军和五十九军两个军。傅令第六十一军李服膺部开往独石口、张北一带；自带第五十九军到昌平一带增防。
23日上午4时许，日军第八师团的铃木旅及川原旅团的福田支队，在十几辆坦克、十几门野炮、山炮及十架飞机的掩护下，向傅部前沿阵地发起猛烈攻击。傅作义率部与日军激战数日。在何应欣的多次命令下才退出阵地。此战双方均损失惨重，傅部牺牲三百六十七人，日军阵亡二百四十六人。这是长城抗日战中由晋绥军参与和指挥的第一场对日恶战，也是傅作义显示其抗日决心的首战。1935年4月，傅作义被国民政府授予陆军二级上将衔，时年四十岁。
1936年下旬，日本关东军策动内蒙古德王叛乱，企图把内蒙古从中国分裂出去。日本关东军参谋长坂垣征四郎、天津驻屯军司令官多田骏、北平特务机关长松室孝良、太原特务机关长和知鹰二等人纷纷到归绥对傅作义进行威胁利诱，说“宋哲元能力不够，请傅将军出面领导‘华北独立”。并许给六千万大洋为个人赠款，受到傅作义的坚决拒绝。
11月5日，德王向傅作义发出宣战性通电，傅亦回电给予驳斥并积极组织反击作战。15日凌晨6寸左右，在日本驻绥远特务机关长田中隆吉亲自指挥下，日伪军五千余人以飞机大炮作掩护，向陶林县属的红格尔图守军发起猛攻。红格尔图是商都通往百灵庙的必经之地。敌军先后冲锋七次都被打退，战斗十分激烈。傅作义于第二天赶到平地泉指挥。他命令骑兵第一师师长彭毓斌、步兵第218旅旅长董其武率骑兵四个团、步兵两个团，抄敌后路，内外夹攻。彭、董二部星夜出击，秘密集结在红格尔图西南的旦岱沟一带，于17日晚2时发起总攻，分路包抄，日伪军受到重大损失。18日上午7时，敌全面崩溃。
百灵庙是中国与蒙古国接壤的边远县城之一，军事地位十分重要。1936年时，百灵庙驻有日本特务机关“善邻协会”、“大蒙公司”、“稽查处”等，著名日本特务山本、盛岛和小宾，都在这里潜伏。驻有一个多师兵力的日伪军，在百灵庙四周的九大山口修筑了坚固的防御工事，并屯积着大量武器弹药和两万袋面粉。红格尔图战斗胜利结束后，傅作义于11月20日再次召开营以上军官会议，确定了收复百灵庙奇袭制胜的作战方针。
傅作义命令骑兵第二师师长孙长胜、步兵第211旅旅长孙兰峰率骑兵八个连、步兵八个营、山炮一个营、装甲车二十辆、汽车二十四辆于11月22日傍晚从归绥出发，长途奔袭160余公里，于23日晚全部秘密到达指定位置，24日凌晨1时发起对百灵庙的猛攻。日特务机关长胜岛角芳万万没有想到傅作义会采取如此远距离突袭的战术，只得组织日伪军据险死守。孙兰峰将山炮营推进至百灵庙东南高地附近，进行摧毁性射击，并命令装甲车车队，配以汽车多辆，共同向百灵庙东南山口冲击。经过七上七下的反复争夺，全歼日伪军，收复了百灵庙。此役毙伤敌700余人，俘敌300余人。缴获炮3门、重机枪5挺、步枪400余枝、电台3架，还缴获了弹药一批、面粉2万袋和大量汽油，晋绥军伤亡官兵300余人。这就是中外闻名的“百灵庙大捷”。
田中隆吉为了挽回颓势，以汽车100余辆，将伪“大汉义军”副司令雷中田所率金宪章、石玉山、葛子原、赵奎阁等部3000余人运到锡拉木楞庙，准备向百灵庙反扑。伪“大汉义军”司令王英直接指挥骑兵2000余人绕过商都以北土木尔台，运动到陶林西北一带牵制晋绥军。
12月2日，在田中隆吉的指挥下，伪“大汉义军”对百灵庙实施疯狂反扑，遭到孙兰峰第211旅的迎头痛击，击毙雷中田等五百余人，其余伪军裹着日本顾问抱头鼠窜而去。伪军旅长金宪章、石玉山等人在傅作义的感召下于7、8两日夜率部倒戈，将小滨大佐以下二十九名日本顾问全部逮捕枪决。9日傅作义又命令孙长胜骑兵第二师再次向伪蒙军第7师驻地穆克登宝实施长途奔袭，一夜急驰百余公里，将伪蒙第七师残部二千余人包围，伪蒙军旅长安华亭率领2个团、团长王子修率1个团于12月18日宣布反正。12月19日，伪“大汉义军”王英所部旅长吕存义闻金宪章、石玉山、安华亭、王子修皆反正，也率部投诚。王英带着残部百余人逃回张北，被日军全部缴械。至此，“大汉义军”彻底覆灭，百灵庙战役取得全胜。
此战傅作义创造了中国现代军事史上最有名的骑兵配以机械化部队长途奔袭作战的经典战例，是全国全面抗战爆发之前晋绥军将领为中国人民抗日战争作出的突出贡献，充分显示了晋绥军官兵强烈的爱国主义精神、出色的军事素质和强悍的作战毅志。
1935年10月，中央红军长征到达陕北后于1936年初乘胜东渡黄河进入山西，于2月25日于中阳县一战即歼灭晋绥军一个团，团长李清华被击毙。到1936年5月止，红军共歼灭晋绥军与中央军共计4000余人。阎锡山大为惊恐急忙向蒋介石的中央报告，并请求将1934年调往江西剿共的晋绥军李生达部调回山西。
李生达于1934年奉蒋介石命令入江西剿共，在江西期间多次受到蒋的接见。并升其为第十九军军长兼七十二师师长。李部的装备也大为改善。李生达在晋绥军中资历不高，但升迁极快，由于李生达治军严谨、作战勇敢，素有战功，而且又是保定军校的科班出身，蒋甚爱其才，多次秘密召见，在蒋的黄埔系将领尚未成气候的三十年代初，蒋十分想把李生达拉入自己的阵营中来是情理之中的事。在阎锡山的要求下，蒋介石派李生达率19军所属两个旅、两个炮兵团回到山西。蒋介石又将中央军第十三军、第二十一师、第八十四师、八十六师等部及部分晋绥军共15个团的兵力统统交由李生达指挥。李生达受到蒋介石如此高规格的重用，大有再次步商震的后尘投靠蒋介石的趋势，这是把晋绥军视为看家军队的阎锡山能不容许的。1936年5月31日，当李生达率部到达山西后，于晋西之离石19军军部被其卫士熊希月刺杀。
李生达是被阎锡山派人刺杀的，这已经成为历史定论。李生达是晋绥军中保定军校五期生中的与傅作义齐名的名将，李的死在晋绥军中引起了极大的震动，也使包括傅作义在内的晋绥军一大批战功卓著的将领产生了离心倾向。后来的徐永昌、傅作义、陈长捷相继离开晋绥军都与李生达被害有直接原因。
晋绥军初创时期，阎锡山心胸开阔、广招人才、兼容并蓄，以良好的政治和军事素质从容应对民国初期各种困难局面，到1930年用了不到二十年时间使晋绥军达到统治晋、绥、察、冀、平津六省市拥兵达25万人的顶峰。但从中原大战期间对傅作义的猜忌开始，阎锡山的性格开始转变为狭隘猜忌、小气而又缺乏政治远见，这也是晋绥军最终未能走出山西，未能为中国的抗日战争和中国历史写上更辉煌的篇章的最主要原因。
李生达：（1890－1936）字舒民，山西省晋城市人。1909年，考入山西陆军小学堂。1918年毕业于保定军校第五期步兵科，与傅作义为同期同科同学，毕业后即在山西陆军服役。1919年任山西陆军商震部学兵团第三连连长。1926年在与国民军的晋北保卫战中，李生达以山西陆军第10团1营营长之职负责大同北门防务。李生达在此战中表现突出，受到阎锡山的器重，数月之内由营长而团长、旅长，并擢任第15师师长兼晋北镇守使。在1927年9月北伐战争进攻奉军的作战中，李生达因功升任第5军军长。1930年4月，蒋、阎、冯中原大战李生达任晋军第二路军副总指挥兼第４军军长。中原大战失败后，李部被改编为72师，李生达任师长。1931年冬，国民党中央五中全会在南京召开，李生达被选为候补中央委员。1934年10月，任第19军军长兼72师师长。1935年12月，当选为国民党中央执行委员。由于李靠拢蒋介石，阎锡山遂起害李之心。1936年4月应阎锡山之请，李生达奉调回山西并进军陕北与红军作战。5月31日上午10时李生达在离石19军军部被其卫士熊希月刺杀。李死后葬于山西晋城姚坡，被追认为陆军上将。
就在李生达被暗杀的同时，晋绥军中的另一名将徐永昌于1936年5月辞去山西省主席一职，赋闲在家。
徐永昌虽然是山西人，但并不是从晋绥军中成长起来的人物，徐永昌为人正直，胸怀宽阔，又是北洋陆军大学出身，而且仪表堂堂，军事造诣极深。从1926年归入晋绥军后十年来，在山西军政两届都为阎锡山立下大功，深得阎锡山信任。但阎的为人和性格渐渐引起徐永昌的不满，遂生去意。在1931年阎锡山回到山西以后，徐以身体不好为名，外出就医。抗战全面爆发之前的1937年3月，蒋介石任命赋闲在山西的徐永昌任军委会办公厅主任，徐欣然前往南京就职，徐永昌从此离开了山西。但徐是只身离开，并没有带走自己的三十三军。 晋北大血战 1937年“七七事变”后，日军进攻势头正盛，在平张地区击溃西北军宋哲元部29军后，于8月14日组成“察哈尔派遣兵团”以东条英机中将为统率，兵锋直指晋绥地区。阎锡山抱病飞抵南京参加国民政府组织的南京军事会议。8月16日，国民政府下达国家总动员令，布置全面对日作战，阎锡山被任命为第二战区司令长官，指挥晋、绥、察三省所有部队，在此区域内的中国军队共编为六、七、十八三个集团军。
杨爱源任第六集团军总司令，孙楚任副司令；辖第三十三军、军长孙楚，副军长周原键。下辖第七十三师、独立第三旅、独立第四旅、独立第八旅、
第三十四军、军长李杨澄源，副军长傅存怀。下辖第七十一师、第一九六旅、第二0三旅。
傅作义任第七集团军总司令，刘汝明任副司令，下辖第十三军军长汤恩伯、第十七军军长高桂滋、第十九军军长王靖国、第六十一军军长李服膺、第三十五军军长傅作义（兼），以及察哈尔省主席刘汝明的第六十七军。
朱德任十八集团军总司令，彭德怀任副总司令。下辖第一一五师师长林彪、第一二0师师长贺龙、第一二九师师长刘伯承。
8月7日，日军以坂垣征四郎第五师团、玑谷廉介第十师团一部共十个联队3.5万人沿平绥线向南口进攻，傅作义部第三十五军对日军进行了坚决抵抗，连克商都、化德等日军据点。晋绥军陈长捷第七十二师、马延守部独立骑兵第七旅以及李服膺部第六十一军赶来增援。由于原西北军第六十七军刘汝明部放弃阵地，致使傅部守军阵地全线溃败，27日日军攻陷张家口，山西门户洞开。
张家口失陷后，阎锡山于8月28日于代县太和岭设立行营，部署与日军展开大同会战。参加会战的部队有晋绥军王靖国第十九军、李服膺第六十一军、杨澄源的第三十四军、赵承绥骑兵军两个旅、傅作义第三十五军两个步兵旅、陈长捷第七十二师和马延守骑兵旅，西北军刘茂恩的第十五军，具体布置是：
以李服膺第六十一军七个团守天镇、高阳，坚决阻击日军进攻，以王靖国第十九军九个团位于大同以东聚乐堡一线接应六十一军；杨澄源第三十四军、西北军刘茂恩部十五军集结大同以南浑源、东井集一带随时增援；以赵承绥骑兵军两个旅集结大同以北兴和一线；以傅作义第三十五军共九个团加两个骑兵旅一个山炮团一个野炮营集结东丰镇和北得胜堡地区作为北线兵团。以此三部作为十九军和六十一军的接应部队，协助阻击日军进攻。从南口突围出来的陈长捷第七十二师加上新编独立第四旅编成预备第一军由陈长捷任军长，集结在大同以南应县。孙楚第三十三军孟宪吉独立第八旅、章拯宇独立第三旅集结龙泉关、平型关之间也作为预备队。此两部为整个大同会战的总预备队
这是晋绥军继1926年与国民军展开的大同保卫战后第二次大同保卫战。蒋介石对这次作战兴趣非常高，期望以善守闻名的晋绥军在日军进攻面前能够再次创造大同保卫战的胜利。
李服膺的六十一军把主战场选择在天镇，在天镇摆了六个团，高阳只有一个团，企图在天镇给日军以重大杀伤后，以王靖国十九军以及其他后继部队给予反击。9月1日，日军坂垣第五师团、独立混成第十一旅团、独立混成第一旅团等部以及东条英机察哈尔兵团先头部队总兵力4.5万人，在飞机和坦克的支援下，自张家口西进，过怀安向天镇六十一军阵地发起猛攻。李服膺指挥守军奋起反击，终日激战，连续四天四夜日军未能前进，李服膺部伤亡也十分巨大。日军首攻受挫，稍事休整，于9月6日再次向守军发起强大攻势，又激战四天四天夜，由于日军进兵速度快，大同外围各防御工事没有完成，再加上日军装备精良，攻势十分猛烈，天镇守军六个团几乎损失殆尽。9月11日，日军终于攻陷天镇进逼高阳。高阳守军力量薄弱，经不住日军强大炮火，到9月13日高阳失守。此战晋绥军第六十一军几乎被打光。
天镇高阳失守，牵动全局，日军进逼聚乐堡。日军以猛烈的炮火向聚乐堡十九军阵地轰击。王靖国指挥十九军与日军激战两天，伤亡竟达3000人，终于不敌撤出聚乐堡阵地，大同随即陷落。
天镇、阳高失守使大同会战计划全线失败。为了严明军纪，天镇守将第六十一军军长李服膺被阎锡山以放弃阵地之罪斩杀于太原城。李服膺被处决后，第六十一军军长由陈长捷接任。
李服膺，字慕颜，山西省崞县（今原平市）人，1890年生。1918年毕业于保定军校第五期步科，毕业后即入晋绥军服役。1927年以晋绥军十四师长参加北伐，1929年任第五军军长。中原大战后任三十三军六十八师师长。抗战爆发后任第六十一军军长。1937年8月李奉令率六十一军，于天镇抗击日军进犯，浴血奋战十天之久，天镇失守。因为不执行阎锡山的死守命令，擅自后退，最终被枪决，年仅47岁。
大同会战计划落空后，阎锡山又布置平型关会战。具体部署是：
第三十三军军长孙楚指挥本部人马，及高桂滋第十七军、防守灵邱、团城口。雁门关北侧由王靖国第十九军防守、杨澄源第三十四军防守平型关北楼口茹越口之间。西北军刘茂恩部第十五军隐蔽于恒山与南下的傅作义部作为机动兵团。陈长捷第六十一军，郭宗汾预备第二军共12个团两个山炮营，部署在繁峙县东部。朱德第十八集团军一一五师和一二0师予以配合。
9月21日，日军坂垣第五师团、第二十一旅团向平型关进发。第十八集团军林彪之一一五师两个旅已经于9月22日秘密插入东南公路两侧进行埋伏。9月25日清晨，日军坂垣第五师团第二十一旅团辎重后卫部队4000人及100余辆汽车200多辆马车进入埋伏阵地，遭到一一五师所部猛烈袭击。激战半天，将日军完全击溃。共击毙日军1000余名，缴获汽车80辆、“九二式”野炮一门、炮弹300余发、步枪300枝、机关枪20余挺。以及大批军用物资。由于阎锡山对八路军部队信心不足，配合不及时，致使被击溃的日军大部向东跑池方向逃走。
日军坂垣师团遭到平型关打击之后，在东条英机察哈尔兵团的支援下，重新向晋绥军第十九军与刘茂恩十五军接合部茹越口发起进攻。日军兵力强大，炮火猛烈，又有飞机坦克支援，晋绥军虽然始终坚守阵地，无奈因损失巨大，刘茂恩第十五军畏敌如虎，有意保存实力，战至9月28日，中国守军全线后退，日军于29日傍晚拿下繁峙县城和茹越口。王靖国第十九军遭受重大损失。
此时的日军兵力已经用尽，部队也十分疲劳，傅作义陈长捷等力主对日军实施反击作战。但阎锡山对击退日军没有信心，定放弃平型关、雁门关，全线后退到五台山、云中山、芦芽山一线组成新的防线，组织忻口会战。
9月底，日军察哈尔兵团所辖第一混成旅团、第二混成旅团、第十五混成旅团万之众赶到，配合坂垣师团进攻崞县和原平县。崞县守军为晋绥军二一五旅、二0四旅、二0五旅三个旅。原平守军为杨澄源三十四军之一九六旅姜玉贞部5000余人。两县计划至少坚守十天，掩护忻口会战作好布防。崞县保卫战坚守了8天陷落。
日军进攻原平部队为第一、第二、第十五三个混成旅团和坂垣师团一部，总兵力达三万之众。原平保卫战由10月1日打响，双方激战11天县城仍然未失。到10月11日，预定防守任务完成后才撤出。一九六旅撤出原平时，原平县城几乎已经成为平地，全旅只剩不足一千人，旅长姜玉贞也在撤退过程中战死。坚守原平之战达到了原定计划，使中国军队忻口战役的布防得到全面完成，为忻口作战打下了良好基础。晋绥军姜玉贞旅在原平防守作战中以5000之众与日军三万余人血战11天。给予日军重大杀伤。战后国民政府授予一九六旅“荣誉旅”称号。
崞县、平原两县失守后，日军坂垣第五师团、独立第二十一旅团和察哈尔兵团所辖三个混成旅团，总兵力8万余人兵分两路倾巢南下，企图一鼓作气拿下太原。
忻口是太原门户，战略地位十分重要，忻口一旦丢失，太原不保。为保证忻口作战的胜利，蒋介石也从平汉线急调中央军四个半师赶赴晋北支援忻口会战。会战部署是：
中央兵团总指挥为晋绥军第十九军军长王靖国。指挥晋绥军十九军、陈长捷第六十一军、傅作义第三十五军、西北军郝梦龄第九军。
左翼兵团总指挥为中央军第十四军军长李默庵。指挥中央军第十四军、晋绥军孙楚第三十三军、杨澄源第三十四军。
右翼兵团总指挥为西北军第十五军军长刘茂恩。指挥西北军第十五军、高桂滋第十七军。
炮兵总司令周玳，由副司令刘振衡代行指挥。指挥晋绥军九个炮兵团。
配属晋绥军空军一部。共八个军十六个师，总兵力10万人。
另有第十八集团军总司令朱德指挥八路军第一一五师、第一二九师集结于忻县、定襄附近。
日军总指挥为第五师团长坂垣征四郎中将，指挥第五师团、二十一旅团，混成第一、第二、第十五旅团8万余人，配属大炮250门、坦克150辆、飞机100架。
10月2日日军在十多辆坦克十架飞机的支援下，分三路向忻口正面傅作义部三十五军阵地进攻。双方激战三天，未能突破晋绥军阵地。日军调整进攻方向。在50余门大炮，30余架飞机的支援下，向郝梦龄第九军阵地发起新一轮进攻，双方血战两天，配属郝部的中央军二十一师师长李仙洲身负重伤，全师损失2800余人，阵地终于被日军攻破。情急之下第二战区副司令长官、中央军第十四集团军总司令卫立煌亲临前线指挥第九军反击。在陈长捷第六十一军的支援下，终于夺回阵地。但第九军军长郝梦龄、第五十四师师长刘家麟、独立第五旅旅长郑廷珍战死。
左翼兵团在中央军第十四军军长李默庵的指挥下，打得很有特点。日军在30余辆坦克和100余门大炮的支援下，血战四天未能攻破阵地。
右翼第十五军军长刘茂恩也作战勇敢，指挥所部顽强地地守住了阵地。整个忻口会战期间，晋绥军炮兵发挥了重要作用。全军九个炮兵团200余门火炮全部上阵，共发发射炮弹4万余发。给予日军以极大的杀伤。这是日军进入中国境内以来，第一次受到中国军队如此强大的炮火攻击。对日军震动很大。战役进行期间，日军飞机对中国军队威胁极大，八路军第一二九师七六九团于10月19日夜，袭击了日军阳明堡机场，炸毁日军飞机24架，有力地支援了正面作战。
正当忻口前线激战正酣之时，10月11日，日军又集中1.5万余人突然向晋东门户之娘子关发起全面进攻，娘子关守军为原西北军之孙连仲部第二集团军、川军孙震部第二十二集团军、总兵力10万人。由新任第二战区副司令长官黄绍竑指挥。虽然西北军与川军作战都很勇敢，但由于两军装备极差，敌不住日军机械化军队猛烈的炮火和飞机进攻，到11月2日，娘子关全线失守。中国军队伤亡竟达6万余人。日军仅仅伤亡数百人。娘子关失守，晋东大门洞开，日军沿正太铁路从石家庄长驱直入山西，太原不保，忻口更是腹背受敌，再打下去已经失去意义。阎锡山下令放弃忻口，全线后退。
忻口会战中国军队共投入18个军，37个师，20余万人，坚守达23天之久。日军先后投入第五师团、第二十师团、第一0八师团、第一0九师团、关东军察哈尔兵团等部队合计11万人付出了巨大代价依然不能突破中国守军的阵地。充分显示了晋绥军坚强的防守能力。此战晋绥军也付出了惨重代价，全军60个团的兵力共十万余人，撤出忻口后仅剩下不足二万五千人，阎锡山精心设计的忻口会战的失败使他十分伤心，忻口会战的失败不仅使晋绥军损失巨大，而且使太原处于无法防卫的尴尬境地。山河沦陷，军队残破，人民流离失所，为此阎锡山作诗以表内心之苦闷：
忻口布防得从容，全凭原平抗敌功。假使娘子关不失，岂能廿三任敌攻！
太原古称并州，二十世纪初仅为一座不足五万人的小镇。到抗战爆发之前，太原人口已经达到近30万人，是华北重工业基地，仅仅山西公营企业资本就高达一亿元。尤其是兵工企业已经成为中国境内与东北和汉阳兵工厂齐名的中国最重要兵工基地。
忻口会战失败后，太原成了日军下一个必攻的目标。太原四面空旷，无险可守，但太原对于阎锡山和晋绥军来说又是如此的重要，所以是否防守太原成了阎锡山的一块心病。
11月3日，阎锡山在太原绥靖公署主持召开紧急军事会议。参加者有中央、山西、八路军方面和在晋各路杂牌军的头头。卫立煌、黄绍竑、李默庵、刘茂恩、高桂滋、孙连仲、杨爱源、傅作义、王靖国、孙楚、陈长捷、赵承绥、赵戴文、周恩来。守不守太原，由谁来守成了会议争论 焦点。中央系和其他杂牌军鉴于各部军队皆已残破无力再战，而且不能计较一城一地之得失，都主张放弃太原。但阎锡山却以山西主人的身份，不忍心不战而放弃太原。在无将可用的情况下，第七集团军总司令兼第三十五军军长傅作义挺身而出，愿意承担坚守太原的重担。
阎锡山明白，太原无法坚守，只能是象征性的守一下。所以防守部署非常简单，部队配备也不强。傅作义之第三十五军仅有孙兰峰之第二一一旅和董其武第二一八旅两个旅。阎锡山为傅又配备了第七十三师，七十一、独立第一、第七、第八旅、第二一三旅、新编第三、第八、第九、团，炮兵第二十二、第二十五团一部。部队番号虽多，由于前期作战损失巨大，实际只有一万余人。傅作义部署确定以后，其他部队均因疲惫不堪，皆迅速撤离，仅仅傅之保定军校同期同学、第六十一军军长陈长捷尚有梁春溥旅留在太原附近予以支援。阎锡山对傅作义进行简单交待以后率部撤往晋西之柳林县。
11月5日，日军从娘子关涌入的第二十师团、第一0八师团等部两万余人在50门重型火炮，20余架飞机支援下，由第二十师团长川岸文三郎中将的指挥，开始对太原城垣实施进攻。傅作义指挥守军顽强抵抗，反复争夺，战况十分惨烈，阵地白天丢失，夜晚又予以夺回。白天日军在数十架飞机的轰炸下，疯狂攻城，晚上日军攻势也不见减弱。经两天激战，傅部孙兰峰旅5000余人损失近2000；董其武旅仅剩下2800余人。到11月8日，陈长捷电告傅作义，城外阳曲湾守军六十一军梁春溥旅已经损失殆尽，无力对进攻日军进行有效阻击和牵制。
11月8日晚，傅作义电示阎锡山，言守城任务已经完成，部队已经残破，按卫立煌副司令长官电令，准备撤离太原。11月9日清晨，傅作义撤出太原城，身边仅剩一个警卫班。傅部撤出太原过程中，又遭到日军阻截，损失巨大，傅作义撤到交城收拢部队，仅得千余人。
傅作义撤出太原后，日军蜂拥进入太原。太原城陷落。
晋绥军自1937年8月7日进行张家口保卫战开始，自11月9日撤出太原为止，对日军顽强抵抗了整整三个月，全军十余万人仅存不足两万。在阎锡山的督率下，惨烈的晋北保卫战显示了晋绥军保家卫国的坚强决心和旺盛的作战毅志。晋绥军优良的兵工企业生产的武器装备也为晋绥军抗日作战作出了最大贡献。晋北保卫战成为阎锡山人生中最为辉煌灿烂的一页。 抗战变凑曲
太原失守以后，阎锡山先是退到临汾，后又退到隰县的大麦郊。太原丢失，工业企业丧失殆尽，部队也差不多打光了，部属们在日军凌历的攻势下，都四散逃开，下落不明。各友军尽皆以保存实力为第一要务，逃得无影无踪，山西大好河山眼看就要全部陷入敌手，这个时候阎锡山的心情十分沮丧，思想也开始产生一些变化。对山西和自己的前途都作了重新考虑。
12月初郭宗汾带七十二师赶到大麦郊，阎锡山的心情这才稍有好转。到十二月底，各部情况基本都有了下落，日军的进攻也稍有停顿，阎锡山抓紧时间把残破的部队进行重新整编。又在晋西各县又招募了一批新兵，补充到部队中去。经过这整编后的晋绥军基本序列如下：
第十九军军长王靖国。辖六十八师师长孟宪吉，下辖二一0、二一一两个旅共四个团。七十师师长杜堃。下辖二0三、二0五两个旅共四个团。
六十一军军长陈长捷。辖六十九师师长杨澄源、下辖二0八、二0一两个旅四个团。七十二师师长段树华，下辖二一七、二0九两个旅四个团。
第三十五军军长傅作义。辖一0一师师长董其武，七十三师师长刘奉滨；二一一旅旅长孙兰峰。
骑兵军军长赵承绥，辖骑兵第一师师长彭毓斌；骑兵第二师师长孙长胜。步兵第二00旅旅长李庆祥。
全军不足五万人。
原有的第三十三军、三十四军由于损失太大，仅能保留一个空头番号，人员统统充实到以上三个军中，部队军官则另外组建了教导第二师。
王靖国，字治安，生于1891年，山西五台人。1918年于保定军校第5期步科毕业。毕业后即在晋绥军任职，曾任晋军第1师2旅团长，第16旅旅长，第5师师长，1927年以国民革命军第3集团军第7军5师师长之职参加北伐，1928年任第3集团军第37师师长，1929年任绥远警备司令，1931年中原大战时任反蒋联军第3方面军第4路军第3军军长，失败后任第34军70师师长，1932年兼任绥西屯垦督办公署代督办，1933年入庐山军官训练团第1期受训。1936年5月接替李生达任第19军军长，由于王靖国与阎锡山是山西五台县的小老乡，虽无显著战功，但还是得到阎锡山的重用，成为最亲信的将领之一。
1938年初任第2战区北路军第2路司令官兼第19军军长，1939年2月任第13集团军总司令兼第19军军长。抗战胜利后任第6集团军总司令，1946年1月部队缩编，改任第61军中将军长。1948年11月任第10兵团司令官兼太原守备司令，1949年4月24日在太原战役中被俘。1952年在狱中病逝。
陈长捷，（1892年－1968年4月7日），字介山，福建省福州市人。1919年毕业于保定军官学校第七期骑兵科，毕业后受保定军校同学傅作义之邀来到山西投入晋军任职。1927年以晋绥军第15旅旅长之职参加北伐。1935年晋绥军第19军长兼72师师长李生达被暗杀，李所兼之七十二师师长一职由陈长捷继任。 南口战后，七十二师与新编独四旅合编为预备第一军，陈长捷为军长。
大同保卫战后，第六十一军军长李服膺因放弃阵地受到处决，陈继任六十一军军长。在大同保卫战和忻口战役中陈累立战功，被称为抗日常胜将军从而受到阎锡山的重视。1939年7月以后，陈长捷先后晋升为第十一集团军副总司令、第六集团军总司令兼第四行署主任。
1941年陈长捷为任晋绥边区副总司令，后又转任伊克昭盟守备军总司令。抗战胜利后，陈长捷又出任芜湖军官总队长，1947年改任联勤总部第八补给区司令。12月陈长捷任傅作义“北平剿匪总司令部”辖下天津警备司令。
1949年1月人民解放军第四野战军攻占天津，陈长捷兵败被俘。1959年12月4日陈长捷获特赦的后任上海市政协秘书处专员于文化大革命期间的1968年4月7日自杀。
1938年2月，日军集中三万余人沿同蒲铁路继续南进，相继占领介休、文水、17日又占分阳、孝义。20日兵锋直指阎锡山驻地之隰县大麦郊。阎锡山严令十九军王靖国部布防交口镇御敌。二战区执法总监张培梅和赵戴文亲赴交口坐镇督战。王靖国保证可以守三天以利阎锡山布置撤退。没想到王靖国部杜堃第七十师仅仅守了一个晚上阵地即被日军突破，第二0五旅旅长赵锡章阵亡。守隰县之陈长捷部六十一军孟宪吉六十八师与日军反复争夺，隰县数度失陷又夺回。到26日，日军再次攻陷隰县，同时赵城、洪洞、灵石、霍县相继失守。
王靖国仅守一夜即丢失交口，知道军法难容，只得率七十师残部逃到西山森林之中躲避。执法官张培梅铁面无私，想到大同会战李服膺守天镇近十天阵地丢失即被处决，王靖国守聚乐堡仅仅两天即丢失，至今安然无事，如今王又自食其言丢失交口阵地，决定不斩王靖国誓不为人，遂亲自带执法队四处寻找王靖国。阎锡山得知此事，一纸电令发到张梅处，免除了王的死罪。张培梅悲愤交加，于1938年2月25日自杀。
隰县丢失，阎锡山率部再退吉县。2月28日临汾又失，3月19日阎锡山从吉县西渡黄河到达陕西之洛川。3月下旬，晋绥军第六十一军陈长捷、第三十五军傅作义两部在八路军和中央军第十四集团军的配合下，对日军发起反击作战，接连收复吉县、蒲县、隰县、乡宁等县。4月徐州会战爆发，日军抽调军队支援徐州会战，对山西压力减轻。晋绥军又趁机收复晋西和晋西南十多个县，阎锡山重回山西吉县，经过几个轮回的反复拉锯，晋绥军与日军各有损失，由于兵力限制，日军无力在山西发起更大规模的进攻，晋绥军又得一段休整喘息时间。4月下旬，傅作义第三十五军调往晋西北之保德、河曲一带休整。到1939年6月，经与日军多次交战后，但在山西的中央系和西北系其他各部队均被日军打垮，刘茂恩、高桂滋二人放弃部队，只身逃到吉县。孙殿英、庞炳勋两部望风而逃，进入太行山。但晋绥军仍然能够基本保持原建制。部队虽有损失，经过补充后仍然保持了一定的作战能力。
为了重振晋绥军，尽快恢复晋绥军的实力，阎锡山在共产党员薄一波的帮助下，建立了“山西抗敌决死队”共编成四个纵队，吸收了大批山西青年参军。又从山西各工厂逃出的产业工人中组成的一个“工卫旅”。
中原大战结束后，阎锡山逐渐失去了晋绥军初创时期的那种宽大胸怀，变得心胸狭窄，气量极小，对部下猜疑重重。首先在1932年使晋绥军元老商震带三十二军离开了山西。后又对晋绥军另一名将李生达痛下杀手，在用人方面阎锡山也失去了晋绥军初创时期不论地区，广纳人才的胸襟。尤其在对王靖国这种无能将军的重用更暴露了阎氏任人唯亲的恶习。张培梅的自杀充分表现了此时的阎锡山已经失去了广纳人才，重振晋绥军的能力，也不可能在治理山西方面有更大作为，更不可能把晋绥军带向光明的前途。
傅作义是晋绥军名将，从1926年晋北保卫战率一个团守天镇起，即在晋军中暂露头角，后在涿州保卫战中一战成名，深得蒋介石之器重，这引起了阎锡山的不满，中原大战时阎就对傅设置掣肘。太原失守后阎想借故撤掉傅作义，被蒋介石制止，这更加深了阎要除掉傅作义的决心。傅作义对此心知肚明，急切地想离开阎锡山。1938年冬，蒋介石未经与阎锡山商议，突然任命傅作义为第八战区副司令长官兼绥远省主席，并将傅作义的第三十五军扩编成第一0一师、师长董其武，新编三十一师、师长孙兰峰，新编第三十二师、师长袁庆荣等三个师。三十五军实力一下子大大加强。傅作义得此任命后迅速率三十五军前往绥远五原县驻防，从此脱离了阎锡山的控制。
此三个师长都是傅作义一手提拔起来的，其中孙兰峰和袁庆荣是在傅部从连、排长做起，最后做到傅部兵团司令和张垣绥靖公署参谋长。董其武虽然不是傅作义的起家老将，但董深谙兵法，为人忠诚。1929年投奔傅作义后，立即成为傅最信任的部将。在追随傅作义二十年的戎马生涯中，每逢恶战董皆为傅作义充当前锋大将，并屡立战功，深得傅之信任。傅作义得此任命后迅速率三十五军前往绥远五原县驻防，从此脱离了阎锡山的控制。
董其武：1899年生，山西河津人。1919年考入山西学兵团，后投奔国民二军胡景翼部。北伐胜利后来到武汉，入国民革命军第四军。1929年又投奔傅作义。从此追随傅作义二十年失志不移，1937年11月任傅部三十五军第一0一师师长，1942年任第三十五军军长。1946年11月任绥远省主席。1949年在傅作义的感召下，率部五万余人在绥远起义。全国解放后任中国人民解放军第二十三兵团司令并参加抗美援朝战争。后任全国政协副主席，1989年逝世。
孙兰峰：1896年生，山东藤县人。1925年任晋军第四旅傅作义部第八团连长。北伐战争中，随傅作义参加涿州保卫战。中原大战后任傅部第三十五军三十九团团长。1939年任三十五军新编第三十一师师长。1947年任第十一兵团中将司令官兼张垣警备司令。1949年响应傅作义的号召参加绥远起义。全国解放后任绥远省军区副司令，内蒙古人大副主任。1987年逝世。
袁庆荣：1903年生。河北河间人，陆军大学第九期毕业。随后即在晋军傅作义部任排长。抗战爆发前任傅部第三十五军团长。1939年任三十五军新编第三十二师师长。抗战胜利后任暂编第四军军长。1946年任张垣绥靖公署参谋长。1948年解放军进攻张家口战役中被俘。全国解放后的1951年任中国人民解放军董其武部第二十三兵团副参谋长，参加抗美援朝战争。后内蒙古政协党委。
1938年中旬以后，阎锡山在晋西吉县稳定了阵脚，综合了近一年的对日寇坚决抗战得到的教训和经验，他的思想已经产生了一些变化。对“存在就是胜利”这个道理有了全面的理解，觉得不能跟日寇硬拼，要把保存实力放在第一的位置。并宣布了一系列从“联共、抗日、拥蒋”的政策向“反共、降日、拥蒋”政策转变。1939年抗日战争转入相持阶段，阎锡山有时间和精力通盘考虑了自己的政策和今后的动向。并于1939年3月在陕西秋林召开了一次著名的会议，在这次会议上，阎锡山的思想开始全面转向。把对日作战全面转为对共产党八路军和由八路军领导的“抗日决死队”作战上来。1938年底阎锡山再次把晋绥军重新进行了整编。在原有第十九军、六十一军（三十五军已经划归第八战区脱离了阎的领导）的基础上，将七十三师扩编为第三十三军由郭宗汾任军长、将教导二师扩编为第三十四军，由彭毓斌为军长。为了达到进一步控制晋绥军的目的阎锡山指使亲信王靖国为首成立了所谓“三三铁血团”发起者有二十八个人。号称“二十八星宿”。为了达到充实晋绥军，消灭共产党势力的目的阎锡山又把由共产党帮助组织和训练的山西抗日决死队四个纵队进行改编。由于共产党不服从阎锡山的改编，阎锡山于1939年12月对共产党领导的“山西抗敌决死队四个纵队”发起军事进攻，打响了抗日时期山西内战第一枪，史称“十二月事变”。由于晋绥军战斗力不强，再加上蒋介石的中央军借趁机派兵进入山西。“十二月事变”最后以和平方式解决。
“十二月事变”后，阎锡山深感晋绥军离心倾向日盛一日。于1941年对晋绥军编制序列及主官进行了一次重大调整。调整后的基本序列如下：
第六集团军总司令陈长捷、副总司令吕瑞英、第七集团军总司令赵承绶、副司令彭毓斌。第八集团军总司令孙楚、副司令楚溪春。第十三集团军总司令王靖国、副总司令刘奉滨。
第十九军军长刘绍棠、辖第六十八师师长李修礼、暂编第三十七师师长史泽波、暂编第三十八师师长刘效增。
第三十三军军长于镇河。辖第七十一师师长樊钊、暂编第四十一师师长陈震东、暂编第四十二师师长温冬生。
第三十四军军长王乾元。辖暂编第四十三师师长刘谦、暂编第四十四师师长赵恭、暂编第四十五师师长王凤山。
第六十一军军长吕瑞英。辖第六十九师师长高金波、第七十二师师长许鸿林、暂编第四十八师师长娄福生。
第二十三军军长刘奉滨。辖第七十三师师长高倬之、暂编第三十九师师长鲁应禄、暂编第四十师师长郭熙春。
第四十三军军长梁春溥。辖第七十师师长赵世铃、暂编第四十六师师长周建祉、暂编四十七师师长王维桢。
第八十三军军长孙福麟。辖第六十六师师长肖荫轩、暂编第四十九师师长卫玉昆、暂编第五十师师长郭维新。
骑兵第一军军长温怀光。辖骑兵第一师师长赵瑞、骑兵第二师师长沈瑞、骑兵第三师师长陈济德。
游击第一纵队司令郝士文、游击第二纵队司令韩步洲、游击第三纵队司令武世权、游击第四纵队司令谢克俭、游击第五纵队司令滑廷壁、游击第六纵队司令刘君瑜。
炮兵司令胡余三。辖炮兵第二十三、二十四、二十六、二十七、炮兵干部团等五个炮兵团。
还设立了两个政卫师，师长分别是李锅枢、傅海云。全军总兵力十二万人。
此时的阎锡山十分后悔忻口会战对晋绥军的损失太大，使晋绥军元气大伤。后来想通过共产党帮助建立和训练新军，补充晋绥军，没想到不仅没有补充晋绥军的缺额，反而新军又被共产党拉走。此时的阎锡山决定奉行对日主和的策略，并于1939年11月派人与日本清水师团长签定了“临汾协议”。此协定的主要条款就是日军帮助晋绥军消灭八路军；日军让出一部分地方供晋绥军驻防，归还被日军缴获的部分晋绥军将领财物；接济晋绥军部分军火和粮食。阎锡山还与日本特务大矢秘密会见。阎锡山的主要思想是：“亚洲同盟、共同防共、外交一致、内政自理”。并派自己的亲信赵承绶把这些意见带给日军“山西派遣军”（即第一军）方面。1942年5月5日，阎锡山又亲自会见了日本山西派遣军司令官岩松义雄中将、参谋长花谷正少将、华北派遣军参谋长安达十三中将、由于阎锡山做贼心虚，再加上阎日双方各有企图，最终未能达成协议。但阎锡山与岩松义雄握手的照片却成了阎锡山勾结日寇的铁证。
1943年12月，晋绥军元老、山西省主席、同时也是阎锡山留学日本的同学，跟随阎锡山数十年并深得阎之信赖的赵戴文去逝。赵临终前盯嘱阎锡山千万不要走汪精卫的路线。这也成了阎锡山最终没有投降日寇的一个重要因素。
阎锡山的媚日之举以及其狭窄的心胸受到晋绥军内部分爱国将领的反对和不耻。傅作义以后最有代表性的人物是陈长捷。
1940年以后，陈长捷因作战有功已经升任晋绥军第六集团军总司令，成为阎锡山手下最得力的四名战将之一。但陈长捷与傅作义交情甚深，而且陈长捷对阎锡山的为人及用人之道也不太看得起。
1940年阎锡山多次与日军勾结，引起了陈长捷的不满，于是陈产生了离开阎锡山的想法，并与蒋之中央系人员来往密切。此时的阎锡山最容不得手下与中央系人员来往。尤其是象陈长捷这样手握兵权的大将。为警戒其他晋绥军高官免走此路，阎撤了陈长捷的职务。本来陈长捷就不太看得起阎锡山，被撤职后，他一不做二不休，干脆带着自己的警卫营，离开山西，投了老同学傅作义。这是继商震、傅作义之后从晋绥军出走的第三位惯战之将。
陈长捷投傅之后随即被任命为晋绥边区副总司令，后又转任伊克昭盟守备军总司令。 梦断五台山
在整个抗战期间，晋绥军偏居晋西一隅，地盘狭窄，人口不多，经济凋弊，部队始终无法得到发展。到1945年时，晋绥军仍然只保有十二万人。番号虽然有八个军，但每个军只有一万多人，实力和装备一直是困扰阎锡山最大的难题。
1945年7月，同盟国发表波茨坦公告，敦促日本无条件投降，日本战败已经迫在眉睫。阎锡山看上了山西境内的数万日伪军，希望收编伪军和留下一部分日军来加强晋绥军的实力。8月14日，日本天皇发表《终战诏书》宣布无条件投降。8月30日，阎锡山在大批随从的护卫下返抵太原。到太原后的第一件事就是对山西境内的伪军进行全面收编，共编为五个省防军。任命赵世铃为省防军第一军军长；统辖太原附近的伪军；赵瑞为省防军第二军军长，统辖伪山西保安直属大队和雁门、河东道保安队；杨诚为省防军第三军军长，统辖伪华北绥靖军第十二、十三集团军和上党保安队；王乾元为省防军第四军军长，统辖伪冀宁道保安队和伪太原急进建设团。韩步洲为省防军第五军军长，统辖大同和晋西一带的杂牌伪军。共收编伪军五万余人，以上五个省防军军长都是日据时期的汉奸。又把残留太原的日军官兵约3000人改编为暂编第十独立总队，以日军第一一四师团长三浦三郎中将为最高指挥官。
阎锡山未到太原之前的8月15日，在孝义召开会议，研究派兵攻占上党问题。此时的上党为八路军太行和太岳两个行政区的地方部队据守。阎锡山派第八集团军副总司令兼第十九军军长史泽波为指挥官，统兵三个师、两个挺进纵队，三个独立团共一万七千人趁八路军主力部队不备，于8月26日袭占了整个上党五县及长治市。
当时中共中央主席毛泽东正率团在重庆与蒋介石谈判。为反击国民党的进攻，配合重庆谈判，中共中央军委于8月下旬指示晋冀鲁豫军区对入侵上党之国民党军队进行坚决反击，务必收复失地，清除解放区腹心之患。八路军晋冀鲁豫军区首长刘伯承邓小平率领太行、太岳、冀南三个二级军区和地方部队共3.1万人，以5万民兵相配合。经二十天时间，首先收复长治市外围五个县城，歼敌5000多人。于9月20日将长治之敌一万多人团团包围。长治守将史泽波惊恐万状，急忙向太原阎锡山求救。经过一番密商，阎锡山决定派第七集团军副总司令彭毓斌带许鸿林之第二十三军、孙副林之第八十三军共六个步兵师，另以晋绥军炮兵司令胡余三带两个炮兵团24门火炮。附省防第三军四个团，共2.1万人前往长治救援。
9月24日，刘邓得悉阎锡山派出的援军已抵子洪镇以南，遂留冀南纵队和太岳纵队一部及地方部队继续围困长治，令太行、太岳纵队主力迅速北上打援。10月2日，将国民党援军包围于虒亭以南老爷岭、磨盘垴、榆林地区。在北上包围援兵的过程中，得知敌援军远远超过原先估计的两个师7000人，而是六个师2.1万人。为确保打援的兵力优势，刘邓大胆决定除留一个团一千多人看住长治之敌一万多人以外，将冀南纵队主力全部北调参加围歼援敌之战。10月5日发起总攻，经两天激战，除约2000多人逃回沁县外，其余援敌均被歼灭，主将彭毓斌被击毙，生俘炮兵司令胡余三。
彭毓斌（1890—1945），字绍周，湖北黄陂人。保定军校第6期骑兵科毕业。后在晋军中服役。历任团长、旅长、副师长、骑兵第一师师长等职。1936年率骑兵第一师参加由傅作义指挥的百灵庙对日抗战，获得胜利。1945年任国民党陆军第七集团副总司令，同年10月5日 在上党战役中兵败身亡。
安守长治达五天之久无所作为的史泽波得知援兵被歼，知道长治不保。于10月8日率余部一万多人弃城西逃。刘邓首长及时命令太岳纵队陈赓部追击。陈赓率部经三天追赶，于10月11日在沁河东岸的马壁、将军岭一带将逃敌史泽波一万多人追上，激战一天，除敌之先头团周建祉部一千多人先期逃过沁河循去以外，史泽波部一万多人被全歼，主将史泽波被生俘。
史泽波（1899—1986 ），字恩澍，河北献县人。保定军校第8期步科毕业。1936年任晋绥军独立旅412团团长，1938年5月升任第19军201旅少将旅长，1943年9月升任第19军军长，1945年10月在上党战役中兵败被俘。释放后又参加晋绥军。1948年任太原绥靖公署“雪耻奋斗团”总指挥，后辞职在太原闲居，全国解放后任河北省交河县政协常委。1986年9月26日在河北病逝。
上党反击战历时47天，歼灭晋绥军第二十三军、第八十三军全部六个师，第六十一军六十九师、第十九军三十七师、第六十八师、及两个纵队（相当于团）又四个省防军团共计3.3万人，占晋绥军当时全部兵力的四分之一。八路军缴获完整山炮20门、迫击炮300余门、重机枪30挺、轻机枪1300挺、各种长短枪1.6万枝。而且首开晋绥军高级将领被击毙和被生俘的先河。
纵观上党之战中的晋绥军，几乎就象任人宰割的鸭子一样，在兵力与八路军相当，武器装备大大好于八路军的情况下，为何如此不堪一击？原因大概有两个，一是抗战胜利后，晋绥军从上到下已经失去了初创时期的那种锐气。二是晋绥军高级将领中有才干者已经纷纷离去，留下来的都是些无能之辈，这是导致风光一时的晋绥军日薄西山，无可挽回地走向最后的没落的两个最主要原因。
上党战役以后，晋绥军处于全面防守态势，根本无力对解放军作任何形势的进攻作战。
1946年根据国民党中央的规定，对国民党全军进行整编。晋绥军整编成6个军，18个师，又三个总队。以及部分炮兵团、机枪团、工兵团、特务团。取消了在上党战役中被全歼的第二十三军和第八十三军的番号。阎锡山回到太原重掌山西大权后，经过一番紧急扩军然后把大量伪军收编补充入晋绥军，使经过整编后的晋绥军总兵力又达到了二十万人。其序列如下：
第十九军军长杨爱源，副军长于镇河。辖暂编第三十七师师长雷仰汤，暂编第四十师师长王乾元，第六十八师师长许鸿林。
第三十三军军长沈瑞，副国军长温怀光。辖暂编第三十八师师长韩步洲，暂编第四十六师师长陈震东，第七十一师师长沈瑞（兼）。
第三十四军军长孙楚，副军长张翼。辖暂编第四十四师师长卫玉琨，暂编制第四十五师师长赵恭，第七十三师师长高倬之。
第四十三军军长楚溪春，副军长孙福麟。辖暂编制第三十九师师长贾宣宗，暂编第四十九师师长赵世伶，第七十师师长刘效曾。
第六十一军军长王靖国，副军长梁培璜。辖第六十六师师长娄福生，第七十二师师长艾子谦，第六十九师师长周建祉。
第八总队总队长赵瑞；第九总队总队长杨诚；第十总队总队长荆谊（原日军驻崞县旅团参谋长今村大佐。）
炮兵指挥处指挥高斌。共辖五个炮兵营。野炮团团长肖利锋，机枪团团长宫子清，工兵团团长徐继宗，特务团团长刘胡泰，机甲队队长朱建业（日本队人赤星）保安司令部司令阎锡山（兼），副司令赵承绶。
这次整编全国各地方军阀的部队都遭大规模裁撤，只有晋绥军得到大幅度加强。抗战胜利以后，蒋介石嫡系部队在美国的援助下，力量已经十分强大，对于晋绥军这样毫无战斗力的杂牌军，本不应该容许其大力扩张，但共产党在晋绥地区的力量过分强大，而蒋自己的嫡系部队都还在大西南，保卫山西的责任只好由阎锡山自己来承担。
晋绥军虽然得到扩充，但战斗力却下降非常快。从上党战役后，晋绥军在同解放军作战过程中连遭败绩。1946年11月下旬，人民解放军晋冀鲁豫野战第四纵队陈赓部和晋绥野战军第二纵队王震部的联合发起吕梁战役，经三天激战，歼敌1000多人，晋绥军元老，日本士官学校毕业生杨澄源被俘。
杨澄源(1889—1970)，字龙泉，山西襄陵人，晚清廪生。宣统元年(1909)留学日本 东京振武学校和士官学校。辛亥革命后回国参加武昌起义，先后担任山西省军官教导团团长、保安第二纵队司令，69师师长，34军军长，1937年参加了平型关、茹越口、忻口等重大战役。后驻防于乡宁、吉县一线。1946年在隰县为人民解放军所俘。1948年太原解放前夕，受贺龙元帅委托，杨澄源进入太原向阎锡山劝降，阎以叛国投敌罪将其押解南京。不久南京解放获释，建国后在北京定居。1955年返回山西，特邀为省政府参事，省政协委员。1955年任山西省政府参事室参事，l970年7月病逝太原。
1947年初，晋冀鲁豫野战军四纵队和晋绥野战军第三纵队在陈赓、王震、罗贵波、彭绍辉的指挥下，发起汾孝战役，从1月17日开始，至1月26日，共十天时间，歼灭晋绥军六十九师全部、第九总队大部、暂编第四十四师、暂编第四十五师、暂编第四十六师、和第七十一师、七十二师、七十三师各一部共二万多人。六十九师少将副师长王熙时被击毙。
虽然晋绥军在阎锡山指挥下迭遭败绩，但晋绥军另一名将傅作义部却仍然保持着强大的战力。1946年6月，为配合晋南作战，切断太原和大同的联系，人民解放军在晋绥野战军司令员周士第的统一指挥下发起晋北战役。经两个月激战，收复晋北十多个县城，歼敌8000余人。晋北战役取得胜利后，解放军为扩大战果，把晋绥与晋察冀两大野战军联成一体，经请示中共中央军委，由解放军晋绥和晋察冀两大野战军集中九个旅和部分地方武装共30个团4万多人，于7月31日再次发起大同战役。
大同守军为晋绥军第八集团军副总司令楚溪春部1.9万余人。楚溪春也是晋绥军名将，作战指挥很有章法。经五天激战，到8月4日解放军仅歼敌2000多人，不仅大同城让解放军久攻不下。而且应县守敌也十分顽强，正在此关键时刻，国民党第十二战区司令长官兼绥远省主席傅作义在蒋介石的督促下，于9月3日出动暂编第十一师、暂编第十七师、新编第三十一师三个师1.３万人，由其心腹大将董其武统帅分北、中、南三路，从归绥出援大同。
傅作义是晋绥军一位惯战之将，尤其善长于出敌不意，长途奔袭闪击作战。战前傅作义对此战作了精密部署，保密工作极为严密，解放军一直没有侦知傅军的出援路线和真实意图。
归绥出援第一关是张绥铁路上的卓资，此地有解放军王尚荣一个旅坚守。原定计划王旅可守三天，以侍援军到来。可傅军攻势甚猛，仅仅守了八小时阵地即被傅军攻克，解放军伤亡达500多人，而且险些被傅军包围。攻占卓资后解放军认为傅军下一步肯定会南下凉城直援大同。于是解放军在卓资南下大同方向布下了埋伏。可傅军占卓资后并没有直奔大同，而是在一天之后突然出现在卓资以东之集宁城外，并猛攻集宁。
集宁危机使解放军十分紧张，如果集宁被傅军攻占，不仅对大同攻城之解放军形成腹背受敌之势，而且还可继续东进晋察冀军区根据地张家口，行围魏救赵之实。解放军急忙增调25个团的兵力，计划首先击破集宁城内外之傅作义三个师，经一天两夜激战，傅部三个师损失很大，几乎陷入绝境。可是，狡猾的傅作义估计经过长时间苦战后解放军应该已经十分疲惫。在此关键时刻他再遣王牌第35军主力第一〇一师、新编第三十二师，附新编骑兵第四师共1.9万人以极快的速度突然来援，解放军猝不及防，集宁终于被攻破，傅部援军攻入集宁城后，即与集宁城内守军三个师共六个师3.2万人合为一体，全力向大同进攻。此时解放军布局全部被打乱，而且部队疲劳，不得不于16日撤围大同，撤退途中又遭到傅军骑兵之猛烈截杀，解放军又受到很大损失。此战不仅解了大同之围，而且让解放军受到重大损失。傅作义后来洋洋得意地在致毛泽东的电报中声称消灭解放军达二万多人。
大同集宁之战解放军调集50多个团共计10万之众，傅作义与楚溪春两部合计只有5.1万人。傅、楚两将以弱胜强，打败了解放军，成就了二人名将的名声。也是傅作义指挥的又一次出其不意，远距离奔袭作战的著名战例，通过此战也充分说明，一支军队，其高级将领的军事素质和作战毅志、作战技巧都是战役得胜的关键因素。阎锡山在中原大战以后，思想和性格都起了很大变化，在用人和容人方面显得十分狭隘，致使晋绥军一批军事人才纷纷离去，再加上编入大量伪军，使晋绥军质量下降很快，这是导致抗战胜利后晋绥军在与八路军、人民解放军的作战中不堪一击最主要的原因。
楚溪春（1896-1966）河北蠡县人。1918年毕业于保定军校第五期步科。与晋军将领傅作义、张荫梧为保定军校同期同科同学。由于在校期间学业精良，毕业后不久又应邀返校担任第八、第九期学生队长。1927年1月，军校同学张荫梧出任山西军官教导团主任，楚溪春应其邀请出任该团教育长，从此进入晋绥军行列。1928年12月楚得任晋绥军第42师第125旅旅长。楚溪春治军极严，作战勇敢，素有战功，而且仪表堂堂。1929年6月，国民政府将孙中山灵柩迁往南京中山陵，举行隆重的总理“奉安大典”，楚溪春受邀担任起灵仪式第3纵队领队指挥。1934年9月楚溪春入国民党陆军大学特别班第2期学习，并于1937年5月6日晋升为陆军中将。
抗战开始后的1940年秋，楚溪春奉派到阳城接任第3行署主任一职，在第7区召集县长开军粮会议时，遭遇日军扫荡，楚率领身边不到一个营的卫队掩护附近民众向河南渑池逃难。到了黄河北岸白狼渡口时，楚溪春拒绝了部下先行渡河的建议，命令官兵维持渡口秩序，自己则独步坡头指挥，掩护百姓万余人赶在日军杀到前安全渡河。抗战胜利后，楚溪春受派率部抢占晋北重镇大同，并任大同绥靖公署主任。因其在与八路军争夺大同时抢占先机，于1945年10月10日获颁忠勤勋章一枚。1946年1月1日又获授青天白日勋章一枚。1946年5月5日，楚溪春再获颁胜利勋章一枚。6月楚兼任第43军军长，并在随后的大同战役中与保定军校同学傅作义联手击破解放军对大同的围攻，12月26日获得二等宝鼎勋章一枚。
楚溪春在大同数年不仅战功卓著，而且颇有政绩，但阎锡山仍然对其多有猜疑，设置掣肘，楚氏遂生去意。1947年8月，楚溪春应自己在保定军校的学生、时任东北行辕主任陈诚的邀请，出任东北行辕总参议兼沈阳防守司令，从此脱离晋绥军。1947年12月楚溪春应保定军校同学、时任“华北剿总”总司令傅作义之邀，出任河北省主席兼保安司令。1949年2月，楚溪春率河北省政府与傅作义一同接受和平改编。
中华人民共和国建立后，楚溪春于1950年2月16日被任命为政务院参事。1966年9月12日在北京去世。
就在楚溪春离开山西一年之后，晋绥军另一名将郭宗汾也于1948年11月以探望家人为由辞去晋绥军第十五兵团司令之职飞往北平。后受“华北剿总”总司令傅作义之邀出任任“华北剿总”副总司令。
郭宗汾（1901—1969）：字载阳，河北河间人。日本陆军士官学校第14期工兵科、保定陆军军官学校第9期步科毕业。1923年毕业后在晋军任职。1930年任反蒋联军第3方面军第1路军第7军19师师长，参加中原大战，失败后任山西运城警备司令。抗战开始后的1937年9月任第2战区第2预备军军长兼第71师师长，1939年6月任第33军军长。郭是保定军校最后一期毕业生，在1939年即任军长之职，郭带兵有方，作战勇敢，军事造旨极深，是继傅作义之后晋绥军内又一名后起之秀。1941年3月郭得任第2战区参谋长，参与晋绥军重大军事方略的决策。1948年11月转任第15兵团司令官，旋赴北平任华北剿匪总部副总司令，1949年1月22日在北平参加起义。由于郭的军事素质和军事学业水平相当高，解放后共产党中央聘请其担任华北军政大学高级军事研究室主任，军训部高级研究室副主任，南京军事学院教员。后任全国政协委员，山西省体委副主任。1969年10月18日在太原病逝。
大同防守作战后，晋绥军再没有得到喘息的机会，连续受到沉重打击。首先于1947年4月在正太路上受到重创，娘子关丢失，第十总队被歼灭，总队司令、日本人今村被俘。又于1947年底的运城战役中损失1.3万人，运城丢失。再于1948年上半年临汾战役中丢失临汾，晋绥军与中央军合计被歼灭2.5万人。此役后，晋绥军仅保有晋中、晋北数个城市。
临汾战役以后，解放军对在晋部队作了调整，任命徐向前为华北野战军第一副司令兼第一兵团司令。徐向前是山西人，黄埔军校第一期毕业，红军时期曾经长期担任红四方面军总司令，战功卓著。
临汾失守后，阎锡山知道晋中地区已经成了守卫整个山西中北部及太原的最后屏障。为了抵抗解放军的凌历攻势，对晋中地区的防守部队也作了调整。任命第七集团军总司令赵承绶为晋中防守司令。指挥赵恭第六十一军、高倬之第三十四军、温怀光第十九军、刘效增第四十三军共四个军14个师，三个总队22个保安旅，共13万人。
1948年6月11日，在徐向前的指挥下，晋中战役正式打响。6月16日，守祁县的晋绥军三十七师被全歼；6月21日在介休，仅仅经过三个小时激战，阎锡山亲训师7000余人又被全歼；7月12日高倬之第三十四军七十三师、第四十四师又被全歼。13日、驻守太谷的第九总队又遭重创，仅仅300余人逃脱。7月16日解放军对晋中之敌发起总攻，激战数日，第四十六师、第七十一师、第三十三军被全歼，四十六师师长卢鸿恩被击毙、七十一师师长韩春生只身逃回太原。三十三军军长沈瑞、军参谋长曹近谦被俘。
7月17日赵承绶率驻守文水的赵恭第六十一军、驻守平遥的温怀光第十九军、驻守汾阳的刘效增第四十三军共三个军部一个整师，以及后勤家属共两万多人在逃往太原途中突然遭到解放军袭击，大部被歼灭。赵承绶被俘。7月18日榆次失守，19日介休失守、20日忻县失守。
晋中战役阎锡山共损失10万余人，晋中防守总司令赵承绶也被解放军被俘虏。到此时为止。阎锡山仅仅保有太原和晋北之大同等几个孤立的城市。阎锡山对山西38年的统即将走到尽头。
晋中战役以后，阎锡山知道山西已经不保，遂命心腹杨爱源长驻南京，替他打理财务。并把山西工厂企业能卖的全部卖掉变钱。又加强了太原城的防务，委任心腹大将孙楚、王靖国担任太原防守正副司令。
蒋介石为给阎锡山打气，鼓励其在太原与解放军做殊死拼杀，从西安空运中央军整编第30师黄松樵部增援太原，扩编为第三十军。阎锡山还强行通过抓丁以及将太原各工厂工人编入军队。将太原守军扩编为6个军部、14个步兵师和3个暂编总队、3个特种师，连同保安部队等，总兵力近10万人，拥有各种火炮600余门。
1948年10月，解放军成立太原前线总前委，徐向前任书记统一指挥华北军区第八纵队、第十三纵队、第十五纵队、西北野战军第七纵队、晋中军区三个独立旅、陕甘宁晋绥联防军区警备第2旅、华北军区炮兵第1旅等部共18个旅11.5万余人，于10月5日发起太原战役。至11月13日全部攻占东山四大要点，共歼灭守军2.2万余人，并争取了守军第8总队起义。与此同时，晋中军区部队攻占城北青龙镇、城南许坛以及汾河西岸的南北堰等据点，紧缩了对太原城的包围。
11月上旬辽沈战役结束后，国民党军华北“剿匪”总司令傅作义集团已成惊弓之鸟。中共中央军委考虑到太原攻克过早，有可能使傅作义集团感到孤立而由平津地区南逃或西撤。为稳住傅作义集团，于11月16日发出缓攻太原的电令。
1949年1月平津战役结束后，解放军华北军区第1、第2、第3兵团分别改称第18、第19、第20兵团，西北野战军第7纵队改称第一野战军第7军。3月，第19、第20兵团和第四野战军、华北军区各1个炮兵师，奉中共中央军委命令开赴太原前线，会同第18兵团等部总攻太原，使太原前线人民解放军的总兵力增至32万余人，与守军相比占绝对优势。此时的太原城内守军仍然有6个军的番号，蒋介石又从陕西榆林空运中央军第83师到太原，连同非正规军共约7万人，组成第10、第15兵团部。解放军攻下太原仅仅只是时间问题。阎锡山眼见自己苦心经营数十年的山西即将落入解放军手中。在万般无奈的情况下，指定太原“绥靖”公署副主任兼第15兵团司令官孙楚、太原防守司令兼第10兵团司令官王靖国指挥太原守军继续顽抗。于1949年2月15日，以前往南京参加军事会议会为名，乘飞机逃离太原，他的飞机飞出太原城后，特意飞到家乡五台县上空，最后府瞰了一下美丽的五台山，头脑中回忆着自己在山西三十八年跌宕起伏、如梦如幻般的军政生涯，不禁淆然泪下。他拉上飞机的窗帘，命驾驶员向南京飞去，从此永远离开了山西。
4月20日，中共太原前委在徐向前的指挥下对太原之敌展开总攻击。至22日全部攻占外围据点，歼灭守军12个师，并控制了双塔寺、卧虎山制高点，直逼太原市区。24日凌晨，攻城部队用1300余门火炮进行火力准备后，对城垣发起总攻。至上午10时，全歼灭太原守军。王靖国、孙楚二将被生俘。
1949年4月29日，晋绥军在山西的最后一个据点大同在晋绥军第十八兵团副总司令兼大同总指挥于镇河的指挥下，率残部一万余人向解放军投降。至此，在中国大地上纵横驰骋了38年的晋绥军，最终走向彻底灭亡。
阎锡山逃离太原后，先到南京，后又到了广州，并出任国民政府行政院长兼国防部长。1949年12月逃抵台湾。1950年3月1日被免去行政院长和国防部长之职，担任国民党“总统府资政”。1960年5月23日阎锡山在台湾病逝，享年77岁。
从晋绥军派生出来的另一派系首领傅作义，在抗战胜利后不久，从绥远奇袭解放军晋察冀军区根据地张家口，并获得成功。1947年1月，12战区改组为张垣绥靖公署，傅作义任主任，所部以35军扩编成三个军，同时成立独立师、骑兵部队和地方保安旅、团、队等，实力得到空前加强。12月2日，国民党政府明令撤销北平行辕，及张垣、保定两个绥靖公署，成立华北“剿匪”总司令部，任傅作义为总司令。这个由阎锡山从中学生送到保定军校培养，并一手提拔起来的抗日名将傅作义，此时已经超过了他的老上级阎锡山，成为国民党统管平、津、冀、察、绥华北五省市的最高军事长官。从理论上说阎锡山已经成了傅作义的下级。
1948年 1月中旬，傅作义第35军所辖新编第32师7000余人，在军长鲁英麟的率领下，于河北涞水以东地区被解放军歼灭，师长李铭鼎被击毙，三十五军军长鲁英麟自杀。傅作义任命郭景云接任三十五军军长。
鲁英麟（1894-1948）：字锐峰，山西垣曲县古城人。保定军校第五期步科毕业。与傅作义为同期同科同学。毕业后回山西，在阎锡山部队曾任连、营、团、师长，骑兵副司令，保安副司令等职。1925在反击樊钟秀李虎臣两部进攻山西作战中鲁任晋缓军上校团长，并首立大功，受到阎锡山的表彰。1930任晋绥军杨爱源部第44师师长参加中原大战。1932同李铭鼎、楚溪春等晋绥军高级将领一同入南京陆军大学进修。1937抗战爆发后任山西省保安副司令，次年投入傅作义部第三十五军，任国民党第八战区司令长官部中将参谋长。1939与傅作义策划，冒零下40度严寒，长途奔袭150余公里进攻日军占领的包头市，激战3昼夜，歼日伪军两个团。次年2月，日军调集3万余兵力进犯绥西河套区，并侵占五原。鲁协助傅作义指挥部队，激战两昼夜，歼日军300余，并击毙日军师团长水川宜夫中将，全国各报纸均称“五原大捷”。同时也成就了鲁英麟抗日名将的美名。1945鲁英麟接替傅作义任第35军军长职务。1948年1月13日在河北涞水高碑店与解放军作战中战败身亡。
1948年下半年，解放战争已经进入最后决战的时刻。11月29日，华北野战军杨成武兵团迅速包围张家口。傅作义为保住西撒的通道，令35军军长郭景云率两个师从北平增援张家口。12 月上旬，傅发觉东北野战军入关，急令35军从张家口回防北平。35军回撤北平途中，被华北野战军包围在新保安。22日新保安被攻克，35军两个师被全歼，军长郭景云开枪自杀。24日，傅作义另一心腹大将105军军长孙兰峰部五万余人在张家口以北地区被歼。1949年1月14日由傅作义的另一亲信同学陈长捷率部据守的天津城。又被解放军攻占，守军13万多人被全歼。陈长捷被生俘。傅作义从海路南逃的希望也最后落空。此时的傅作义对前途彻底绝望。1949年1月 22日，傅作义正式宣布接受《关于和平解放北平问题的协议》公告，北平宣告和平解放。傅作义起义后又动员了自己的另一心腹爱将、时任绥远省主席的董其武率部五万人起义。
全国解放后，傅作义被人民政府任命为水利部（后为水利电力部）部长。12月，中央人民政府和中央军委又分别胜命他为绥远军政委员会主席，绥远省军区司令员。1974年 4月19日，傅作义在北京医院病逝。
郭景云（1904-1948）：字秀山，陕西富平县人。早年投身军旅，1923年入北洋陆军第15混成旅第1团机关枪连当兵，后升任班长。1926年随国民三军徐永昌部加入晋绥军。1937年12月郭所在的晋绥军独7旅编入傅作义之三十五军第101师，任第218旅436团上校团长，从此进入傅作义部。由于郭作战勇敢，对傅作义十分忠诚，得到傅之大力提拔。1940年6月升任第101师少将师长。1948年2月接替战死的鲁英麟任第35军少将军长。1948年12月率35军两个师出援张家口在新保安兵败自杀。
国民党军队晋绥系首领阎锡山，是一个极为复杂的人物，他在国民党派系军队中崛起时间最早，同时又是统治一个派系时间最长的一位。从1911年辛亥革命后即担任山西督军开始，直到1949年逃离山西止，共统治山西长达38年之久。在民国初期各路地方军阀拥兵割据，你攻我伐，如走马灯般更替不断的混乱之中 ，唯独阎锡山能够长期坐在山西统治者的交椅上无人能够撼动其地位，这不能不说阎锡山有独到的政治手腕。
辛亥革命中，由阎锡山等进步军人领导的山西省起义与陕西省同时为中国北方两个首先宣布脱离满清政府的省份之一。面对近在咫尺的清政府大的北洋军，年仅28岁的阎锡山在辛亥革命中的表现不能不说具有很强的民族正义感和推翻清朝腐朽统治建立民主共和政治的勇气。在十多年后的北伐战争中，阎锡山又能够顺应历史潮流，响应北伐，毅然加入国民革命行列，为中国的统一和进步做出了自己的贡献。抗日战争爆发后，在山西大部沦陷的情况下，阎锡山基本上做到了坚持民族大义，不妥协，不投降，坚持抗战，这在国民党许多北方军阀中也是难能可贵的。
阎锡山领导下的晋绥系军队从1911年建立之日起就一直在阎的统领之下，到北伐胜利后，晋绥军一度发展到10个步兵军，4个保安纵队，7个炮兵旅，共25万人之多，统治范围达到晋、绥、察、京、津、冀数省市，冀这是晋绥军发展的顶峰。在北伐和抗日战争中晋绥军也多有建树，如北伐中对奉系军阀作战时的涿州保卫战，抗日时期的绥远抗战、忻口会战、太原保卫战、坚守晋西等抗日行为都为当时国人所称道，并涌现出傅作义、徐永昌、商震等一大批战功卓著的名将。阎锡山在这些抗日行为中使自己苦心经营多年才积累起来的军队本钱几乎损失殆尽，表现出一个视军队为命根子的地方军阀在个人利益与民族大义相碰撞的严峻形势面前能够以国家利益民族利益为重，毅然抛弃自己的个人利益，与日寇拼死相争的良好品质。尤其是在绥远抗战中，由傅作义指挥晋绥军一部取得了“百灵庙大捷”，沉重打击了日寇妄图分裂内蒙古的野心，极大地振奋了抗日初期全国人民的抗日决心。而且在这一次战役中，傅作义首次发明了远程奔袭作战的经典战例。整个抗日战争中，晋绥系军队基本没有中、高级将领投降日寇的现象出现，这也是晋绥系军队与中国其他众多地方军阀部队相比较为优秀的一面。
阎锡山在建设山西过程中也表现出一个地方军阀少有的远大眼光和苦干精神。三十年代，他用不到十年时间，在山西建起了初具规模的经济、交通、国防和金融体系，为山西人民作出了应有的贡献。
与国民党其他派系军阀首领一样，军队和地盘是阎锡山的命根子，作为民国时期的一个地方军阀，在各路军阀势力互相倾轧、翻云覆雨、血醒争夺的政治形势下，一生信奉“存在就是胜利”为官为政之道的阎锡山，把地盘与军队看得与生命同样重要，所以在阎锡山大陆38年民国官场生涯中，不论是北洋时期、北伐时期、还是国民党统治时期，阎锡山都是把实力与“存在”放在第一位。所以才有阎锡山在北伐时期的迟迟不表态，才有抗日战争后期为了自己的“存在”和日后能够确保其在中国的政治地位，与日本人产生了一些暧昧关系。
同时，由于阎锡山为人小气，心胸狭窄，而且猜忌心强，后期在知人善任方面不够洒脱，失去了晋绥军初创时期广招人才，兼容并蓄的胸襟，使晋绥军内一批有才气有能力的将领逐渐产生了离心倾向。尤其对五台县的小老乡，不论功过，皆信任有加。其中最有名的有两位，一是杨爱源、二是王靖国。杨爱源此人在晋绥军内数十年，未有任何值得一提的战功，但却屡任高官。由于替阎锡山敛财有功，解放战争后期成为被阎锡山带往台湾的唯一高级将领。王靖国此人，从抗战开始后，屡战屡败，数度战前弃阵而逃，但都因得到阎锡山的坦护而逃脱军法惩处。1937年太原失守后，日军进攻晋西之交口，王靖国保证守三天，但他只守了一个晚上便弃阵而逃，因再次得到阎锡山的坦护未受军法惩处，为此晋绥军军法处长张培梅悲愤交加，自杀身亡。
晋绥军名将李生达被阎暗杀后，加速了晋绥军的分裂，先后有商震、徐永昌、傅作义、张荫梧、陈长捷、楚溪春、郭宗汾等一大批名将离开了晋绥军的行列。到解放解放战争后期，晋绥军几乎到了无将可用的程度。
傅作义，本来只是晋绥军的一名后起之秀，1918年于保定军校第五期步科毕业后即在晋绥军服役，在晋绥军众多保定军校一、二期毕业生中，属于资历较浅者。他从军后从排长起步，北伐开始后的1927年任晋绥军第四师师长，北伐战争结束时已经升任阎锡山部第三集团军第五军团总指挥兼天津警备司令。到第三次国内战争时期，傅作义已经超越他的老上级阎锡山，就任国民党“华北剿总”总司令，成为与东北卫立煌、徐州刘峙、武汉白崇禧等国民党军队元老级人物齐名的几大军事集团统帅之一。
徐永昌是山西人，是北洋陆军将校讲习所和北洋陆军大学的双料毕业生，军事造诣极深，是中国军界少有的具有统兵作战和总部参谋等多方军事才干的人才。1926年徐在国民三军代军长任上看到晋绥军初创时期的阎锡山心胸开阔，广招人才，而且治军有方，山西家乡在其治理下也显得安稳富足，逐率部投入晋绥军行列。在晋绥军十年，徐永昌可谓枪林弹雨，东征西讨，为阎锡山立下汗马功劳。但后期阎锡山的为人也让徐永昌十分难受。遂于1936年主动辞去山西省主席一职，并在不久后接蒋介石任命为国民党军委会办公厅主任，从此离开了阎锡山。
与国民党另一些有作为的地方军阀如“新桂系”、“滇系”等比较起来，阎锡山以及其统帅下的晋绥军在北伐战争、抗日战争和解放战争中的表现也显得比较平淡一些。总之晋绥军是中国在国民党统治时期较有影响的一支军事力量，而且其整体性，忠诚度等特点都比较显著。作为晋绥军统帅的阎锡山，在其统治山西38年的时间内，以其高超的政治手腕，勤奋的苦干精神，在治理山西、建设山西过程中都有不俗的表现，但终因阎锡山心胸狭窄，为人小气的个人品格，使他和他统帅下的晋绥军始终未能走出山西。即使在抗战时期也只是偏居山西一隅，未能在伟大的抗日战争中为中华民族作出更大的贡献。
阎锡山的一生可以说是辉煌的一生，也是曲折的一生。
阎锡山的生平。
阎锡山字百川（伯川），号龙池， 1883年10月10日（清光绪九年九月初八），出生于山西省五台县河边村（今定襄县河边镇）一个以经商为主的小地主家庭。九岁入私塾，14岁辍学。随父阎书堂（字子明）到五台县城内自家开设的吉庆长钱铺学商。
1902年，在太原当店员的阎锡山，考上了山西武备学堂学军。1904年被保送到日本留学，先入东京振武学校，毕业后入日本陆军士官学校第六期。在资产阶级民主革命思潮的响下，他于1905年10月加入同盟会。决议参加反对腐朽的清政府恢复共和制的革命活动。1909年26岁的阎锡山毕业回国，任山西陆军小学堂教官、监督。并在几个月之内即升任山西新军第四十三协第八十六标教练官与标统（相当于上校团长）。在此前后，阎锡山同其他同盟会员秘密进行革命活动，把山西新军的领导权基本上掌握在同盟会员和革命同情者的手中。
辛亥武昌起义后，阎锡山等山西同盟会员当即决定起义。起义成功后阎锡山被推为山西为都督。逐渐把山西军队扩编为17个师，并将自己的势力扩展到绥远。
北伐战争开始后，阎乃于1927年6月6日就任国民革命军北方总司令，悬挂青天白日旗。并于 7月15日指挥晋绥军出兵石家庄。1928年 2 月28日，国民政府任命阎为国民革命军第三集团军总司令、太原政治分会主席、山西省政府主席。
从1930年到抗日战争前，阎锡山为了缓和他与蒋的矛盾并消除蒋对他的疑虑，充分利用十来年的和平环境，提出“自强救国”、“造产救国”等口号，成立了经济建设委员会，制订了山西省政十年建设计划，依靠自力更生，在数年之内创建了包括采矿、冶金、采煤、发电、机械、化工、兵器、水泥、皮革、毛纺、造纸、卷烟、火柴等轻重工业厂矿的西北实业公司，修筑了长达 860余公里的同蒲铁路，成立了山西省营业公社，整顿了山西省银行，新建了铁路、盐业、垦业等银号，并为“四银行号”成立了实物准备库，到抗日战争前夕，在山西形成了一个庞大的官僚资本体系，资产达到 2亿银元。其规模之大，投资之少，速度之快，效益之高，在国内名列前茅。
1937年7月7日卢沟桥事变发生，8月5日阎锡山赴南京参加国防会议，表示拥护全面抗战，受任第二战区司令长官。于 8月27日赴雁门关内的太和岭口指挥对日作战，并与共产党军队一道取得了了平型关战役的胜利，又与中央军一道发起“忻口战役”及“太原保卫战”，与日寇敌展开大规模战斗。11月 8日太原失守。阎锡山于 4日离开太原南撤临汾。
抗战胜利后，第二战区撤销后，阎锡山以太原绥靖公署主任兼山西省政府主席的名义，继续掌握着山西的军政大权。随着人民解放战争在山西进展神速。到1948年 7月太原已成为孤岛。1949年3 月29日阎锡山乘飞机逃离山西。4 月24日，人民解放军攻克太原，阎锡山在山西执掌38年之久的政权被彻底摧毁。
逃离太原的阎锡山于1949年 6月13日出任迁往广州的国民政府行政院长兼国防部长。退到台湾后阎锡山于1950年3月1日辞去“行政院长”，获得“总统府”资政和国民党中央评议委员两个头衔，1960年 5月23日病逝，终年77岁。 北伐到中原
就在国民军与晋绥军为争夺山西地盘在晋北进行生死决战之时的1926年6月，南方革命政府的北伐战争已经如火如荼的展开了。国民革命军第七军第八旅钟祖培部于1926年5月入湘作战，第四军也有张发奎陈铭枢两师劲旅在6月初进入湘境作战。前北洋军阀湘南镇守史唐生智在革命的感召下，已经就任国民革命军第八军军长，对吴佩浮的直系军阀开战。到1926年9月，湖北、江西两个战场国民革命军与北洋军双方正倾全部主力进行殊死搏杀，战况空前惨烈，北伐战争已经到了最关键的时刻。作为北伐军总司令的蒋介石特别需要北方有一支生力军加入革命，在北洋军的侧后给予猛击。
在北伐战争战火正炽之时的1926年9月，国民军首领冯玉祥从苏联回国，对一盘散沙般的国民军进行重新收拢整编，并于绥远五原县誓师响应革命，表示国民军全体加入国民党。但国民军实力有限，将领各存异志，战斗力不强。而且远居西北，被山西的晋绥军和河南的直系北洋军阻隔。无法对北洋军产生影响。但晋绥军则不同，晋绥军将领思想统一，而且装备精良，是一支能战之师。晋绥军首领阎锡山又是同盟会和“铁血丈夫团”的元老，思想进步，而且山西与河北层齿相依，如果晋绥军能够加入革命，十多万晋绥军将对北洋军侧背产生极大的牵制的和威胁，如此北伐大业的成功指日可待。
为拉阎锡山尽早加入革命，国民党的中央代表胡宾于1926年11月到达太原，此后不久，阎锡山即派同盟会元老赵丕廉前往刚被北伐军攻占的中南重镇武汉。武汉方面对赵丕廉给予了高度重视，并希望阎锡山早日响应革命加入北伐。但老谋深算的阎锡山并不想急于表态，他还想要再看看北伐战争的战局变化形势，指示赵丕廉与南方革命政府虚与委蛇，延宕时日。到1927年5月，整个江南已经为北伐军攻占，北伐战争已经取得决定性的胜利之时赵丕廉才接到阎锡山的电报，说是晋绥军可于1927年5月5日举事。南方革命政府随即任命阎锡山为北方国民革命军总司令，但即便到了这个时候，精于算计的阎锡山还是没有立即宣布就任这一职务。
在北伐战争有利形势的推动下，1927年4月20日，冯玉祥在西安宣布就任国民革命军第二集团军总司令之职，并率部东出潼关，于5月26日攻占洛阳。6月1日又攻占郑州。并与北伐军第八军唐生智部会师郑州。阎锡山看到这种局面，怕出手太迟会失去日后分享北伐胜利果实的地位，于是于6月5日接受南方革命政府的委任。在太原挂起青天白日旗。并于1927年9月29日发出响应北伐出兵进攻奉系北洋军的“兴师艳电”。
让阎锡山没有想到的是，此时的北伐军正因内部分裂争权夺利而无力顾及阎锡山，北伐战争陷入暂时停顿状态。奉系首领张作霖抓住这一有利时机，决定对南方北伐军取守势，暂时稳定战线；对阎锡山的晋绥军取攻势，调集重兵，企图一举打败阎锡山，然后转过身来，全力对付南方革命军。奉军于1927年10月4日发布讨阎明令。出兵20万，组成五个方面军向晋绥军进攻。奉军部署成一字长蛇阵，沿京汉、京绥两条铁路为主线布置。蛇头在察啥尔之怀安；蛇尾在河北石家庄。预备队在津浦线沿线和河北平原。
晋绥军则出兵四路，总兵力12万。
第一路总指挥徐永昌，率第二军、第三军、第四军、第六军和骑兵第八军之第一、四、六三个师。另附炮兵第二、五、六三个团，主攻石家庄。
第二路总指挥商震，率第一军、第七军和骑兵第二、三两师。附炮兵第一、三、七团沿京绥铁路前进，进攻北京。
第三路总指挥傅作义。率傅之第四师、李服膺之第十四师、由蔚县出发，向北京南北两侧运动。
第四路总指挥于镇河。率前敌警卫团，经五台山出龙泉关，再到河北阜平曲阳，从奉军则背袭击。同时破坏奉军交通线，策应正面部队强渡滹沱河。
主攻部队为第一路徐永昌和第二路商震。晋绥军计划从蛇头和蛇尾同时发起进攻，将奉军之预备队吸引到两端，然后再从中间将奉军的一字长蛇阵从拦腰砍断，打败奉军。
9月27日第二路商震部沿京绥铁路首先向奉军发起进攻。起初进展顺利，并攻占宣化，又占张家口。但在宣化南泥河子一带，晋绥军遭到奉军汤玉麟、张作相、万福麟等部猛烈阻截，两军激战六昼夜，晋绥军遭到重创，被迫撤退。在天镇的永镇堡一线，晋绥军十五师师长李生达奋勇抗击，打退了追击的奉军，才使得商震部安然退至大同。由于奉军势大，晋绥军又主动放弃绥远，把力量集中到雁门关，凭险据守。
右路军徐永昌部出娘子关后，起初进展也不错，并很快拿下石家庄。奉军第二十九军何柱国、富占魁、富双英等部从大城、任丘、河间等地突然向晋绥军侧后发起进攻，双方激战三昼夜，晋军再次被击败，狼狈逃进娘子关。
第三路李服膺部第十四师突进到北京附近的门头沟，由于第一路徐永昌没有得胜，李服膺主动退回山西。
由于各路晋绥军都受到奉军的沉重打击退回山西，到10月18日，奉军统率张作霖调集重兵，并将兵力重新调整布置到位，然后向晋绥军下达总攻击令。好在晋绥军向来以善于防守而著称，而且晋绥军退入山西后，及时对防守各处要点作了严密布置，又借助晋产的各种火炮和充足弹药之利，以绝对优势的炮火朝进攻的奉军猛轰，坚守数个月时间，奉军始终未能突破晋绥军的防线，山西也因此而得以不受奉军蹂躏。
值得一提的是，晋绥军第三路总指挥傅作义率所部第四师攻占保定以北的涿州后，便被奉军团团围住。从1927年9月13日起到12月30日止，傅作义率所部一万余人，坚守涿州城三个半月，奉军调集数万大军，用尽各种办法，始终未能攻下涿州城。此战充分体现了晋绥军善守的优良素质，傅作义也因此而一战成就了其晋绥军名将的美名。
晋绥军此次出兵与北洋军作战，极大地牵制了北洋军的力量，使南京国民党政府渡过了宁汉分裂那段不稳定的时期，为全中国的统一作出了贡献。
1928年2月2日，国民党在南京召开二届四中全会，蒋介石再次把国民党的领导权和军权牢牢地抓在手里。并作出第二次北伐的决定，将北伐军编为四个集团军。晋绥军被编为国民革命军第三集团军，阎锡山为总司令。阎锡山、温寿泉、杨爱源、当选为国民党中央军事委员会委员，阎锡山当选为常委。3月6日，国民党又成立中央政治会议，蒋介石为主席，将广州、武汉、太原、开封设立为四个政治分会，分别以李济深、李宗仁、阎锡山、冯玉祥为政治分会主席。此时的北伐军兵力雄厚，思想统一，而且北洋军吴佩浮、孙传芳已经被打垮，关内奉军独木难支，已经处于四面楚歌的境地！
1928年3月13日国民党二次北伐开始。蒋介石率第一集团军沿津浦铁路北上；冯玉祥率第二集团军攻击津浦铁路以西，京汉铁路以东地区；阎锡山率第三集团军兵分两路，沿正太铁路出娘子关，又由大同出雁门关，进攻保定和北京；李宗仁率第四集团军沿京汉铁路北上，进攻北京。张作霖自知不敌，宣布奉军向山海关总退却，北伐军四个集团军很快会师北京。奉军首领张作霖在撤回东北关外途中被日本人埋下的炸弹炸死，其27岁的儿子张学良继任东北军统帅。
由于晋绥军是从娘子关和雁门关两线出击，很快就先于第二集团军冯玉祥部占领京、津地区。6月11日阎锡山率大量随行人员进入北京。7月1日以后，其他三个集团军总司令蒋介石、冯玉祥、李宗仁也陆续进入北京，并由第四集团军前敌总指挥白崇禧指挥本部人马和阎锡山第三集团军张荫梧部打败了盘据唐山一带的直鲁联军张宗昌部。至此北伐战争取得全面胜利，除东北以外，全中国基本归于国民党的统治之下。
阎锡山的晋绥军得地利之便，先于其他三个集团军进入北京，并很快控制了京、津地区。张荫梧为北京市市长兼北京警备司令；傅作义为天津警备司令；南桂馨为天津市长；商震为河北省主席；杨爱源为察哈尔省主席；徐永昌为绥远省主席。阎锡山自然而然地成为京、津卫戍总司令，并取得了晋、察、翼、绥、京、津等六省市的地盘，成了北伐战争的大赢家。
傅作义（1895.6.27～1974.4.19），字宜生，山西荣河安昌村(今属临猗)人。1910年(清宣统二年)考入太原陆军小学堂。次年参加辛亥太原起义,任学生军排长,在娘子关等地与清军作战。后被阎锡山保送入保定陆军军官学校，1918年毕业于保定军校第五期步科，毕业后即在阎锡山的山西陆军任职。因其治军有方，很快由排长递升至师长。1927年率第4师参加北伐对奉军作战。第二期北伐后任第三集团军第5军团总指挥兼天津警备司令。1930年蒋冯阎中原大战期间,任阎锡山第3方面军第2路军指挥官。阎军战败后1931年任第三十五军军长兼绥远省政府主席。
“九一八”事变后,傅作义率第三十五军通电全国坚决抗日。1933年所部编为第7军团傅作义任总指挥，并率部参加长城抗战。1935年4月被国民政府授为陆军二级上将。1936年傅指挥所部发起绥远抗战，获“百灵庙大捷”。抗日战争期间,傅作义相继任第7集团军总司令兼第35军军长、第八战区副司令长官、第十二战区司令长官，指挥所部转战晋、冀、察、绥等省，先后参加南口、张家口战役、忻口会战、太原保卫战诸役，取得包头、绥西、五原等战役的胜利。
抗战胜利后，任张垣绥靖公署主任兼察哈尔省政府主席、华北“剿总”总司令。1949年1月接受中国共产党提出的和平解放北平(今北京)的条件率部起义。随后,又受毛泽东、周恩来委托，和邓宝珊促成绥远起义。中华人民共和国成立后，曾任绥远军政委员会主席、绥远军区司令员、国防委员会副主席、水利部部长、中国人民政治协商会议全国委员会副主席等职。1955年被授予一级解放勋章。
张荫梧 （1891-1949），字桐轩，河北博野人。保定陆军军官学校第5期步科毕业，与傅作义为同期同科同学，毕业后入晋军中任职。1924年任晋军第5旅10团团长，山西军官教导团团长。1927年3月任晋军第7军副军长兼14师师长，6月任北方革命军左路军前敌总指挥兼第7军军长并参加北伐。北伐胜利后的1928年1月任国民革命军第3集团军第7军军长、国民政府军事委员会委员，北平特别市市长兼北平警备司令。
蒋、冯、阎中原大战中任第3方面军第2、4路联军总指挥。中原大战失败后回河北家乡创办“博野四存中学”任校长。1932年2月任晋绥军事整理委员会常务委员兼晋绥军军官教导团团长，1938年6月任河北省政府委员兼民政厅长。抗战胜利后任平汉（平汉）路北段护路司令部司令，1947年12月应傅作义之邀任“华北剿匪总部”上将参议。1949年1月北平和平解放后，串联旧部准备组织反动武装。阴谋败露后2月15日被被北京市公安局逮捕，5月27日在关押中病逝。
南桂馨（1884－1968年），字佩兰，山西宁武人。1906年，南桂馨东渡日本入警察学校学习，并加入中国同盟会。辛亥革命成功后，因南拥戴阎锡山有功得任山西巡警道。北伐战争开始后，南桂馨受阎锡山重托，日夜奔走于奉系、直系、国民军、日本人之间，为阎锡山最终倒向南方革命政府立下头功。因南氏为人果敢，做事有时专断，渐为阎锡山不满，于是南桂馨退出山西政坛。1930年，南氏被蒋介石委任为总司令部高等顾问、立法委员、导淮委员会等职。新中国成立后，桂馨曾任联合银行董事，政协山西委员会委员等职。晚年定居北京。
北伐胜利后，北伐军四个集团军瓜分了中国东南部最富裕的地盘。蒋介石的第一集团军占有沪、宁、苏、浙、赣、闽六省市；阎锡山的第二集团军占有平、津、晋、冀、察、绥六省市；冯玉祥的第三集团军占有鲁、豫、陕、甘、宁、青六省；李宗仁的第四集团军占有桂、湘、鄂、皖四省；广东省为李济深占有，各集团军都拥有数十万人马，实力相当，互不买账。此一形势为当时中国名义上的统治者蒋介石所不能容忍，于是军队的裁撤编遣成了北伐胜利后南京国民政府最大的任务。从1928年7月开始的军队“编遣善后会议”从北平一直开到南京，由于各方利益分配不平均，到1928年底始终未能达成最后协议。桌面上达不成的协议，只能通过战争解决。1929年爆发的“蒋桂战争”蒋介石集团首先把以李宗仁、白崇禧为首的新桂系第四集团军打垮。蒋桂战争中阎锡山虽然通电支持蒋介石，但并没有出兵参与对桂系作战。
阎、冯二人本来在北伐以前的晋北战争中已经结怨很深，又在北伐胜利后的平津和河北地盘的争夺中再次产生冲突。一度到了水火不容的地步。但当蒋介石打垮了李宗仁的新桂系以后，阎冯二人深知蒋的下一个打击的目标就是自己，所以不得不捐弃前嫌，携手对付蒋介石。1929年5月8日，蒋介石以冯玉祥拒绝入京任职为名，下令免去冯玉祥本兼并各职，永远开除出国民党。蒋介石对冯阎的打击已经开始。但中原一带的政治形势错综复杂，冯阎二人为了本集团的利益，与蒋介石之间进行了几个月紧锣密鼓变幻无常的活动。期间又参杂了冯玉祥单独对蒋介石和对唐生智的进攻，以及阎锡山助蒋讨伐唐生智，又助唐外逃、蒋介石密令韩复榘抓捕阎锡山等一系列的政治军事活动。
虽然阎锡山利用他精明独到的政治手腕，在蒋、冯和各路军阀政客之间巧妙周旋，企图保住已经到手的地盘和政治利益不受损害，但阎锡山和晋绥军的坐大却根本不可能得到集权思想浓厚的蒋介石的容忍。到1930年初，阎锡山自知与蒋一战已经不可避免。于是在1930年初把晋绥军又进行了一次更大规模的扩充，共编成十个步兵军、四个骑兵师、四个保安纵队、七个炮兵旅、十个工兵营、十个辎重营、各军师长及部队序列如下：
第一军军长孙楚。辖第一师师长孟宪吉、第二师师长陶振武、第三师师长马延守。
第二军军长杨效欧。辖第四师师长周思成、第五师师长徐岱毓、第六师师长李乐滨。
第三军军长王靖国。辖第七师师长田树海、第八师师长杜堃、第九师师长田绣章。
第四军军长李生达。辖第十师长霍原壁、第十一师师长段树华、第十二师师长陈长捷。
第五军军长李服膺。辖第十三师师长朵珍、第十四师长李俊功、第十五师师长贾学明。
第六军军长李耀芳。辖第十六师师长方克猷、第十七师师长赵廷英、第十八师师长温玉和。
第七军军长关福安。辖第十九师师长郭宗汾。第二十师师长鲁英麟、第二十一师师长刘添贵。
第八军军长张会诏。辖第二十二师师长杜春沂、第二十三师师长周原建、第二十四师师长于镇河。
第九军军长冯鹏翥。辖第二十五师师长楚溪春、第二十六师师长高鸿文、第二十七师师长黄光华。
第十军军长傅作义。辖第二十八师师长苗玉田、第二十九师师长叶启杰、第三十师师长白濡青。
第一保安纵队司令丰玉玺、第二保安纵队司令杨澄源、第三纵队司令周仕廉、第四保安纵队司令姜绍观。
骑兵司令赵承绶，辖骑兵第一师师长孙长胜、骑兵第二师师长彭毓斌、骑兵第三师师长吕汝骥、骑兵第四师师长郭凤山。
炮兵司令周玳。辖炮兵第一旅长辜仁发、炮兵第二旅长杨耀芳、炮兵第三旅长温玉和、炮兵第四旅长曾延毅、炮兵第五旅长卢珧、炮兵第六旅长周俊杰、炮兵第七旅长冯鹏翥。
此时的晋绥军总兵力达25万人，拥有大炮384门、迫击炮近1000门、机枪1417挺、飞机22架。从人员素质和武器装备上来看，晋绥军的实力与除蒋系的中央军以外各地方军阀部队比较是仅次于东北军以外最强大的。但东北军占地三省之众，而晋绥军仅以山西一省之力便拥有如此强大的军事实力，不能不说这是阎锡山在军队建设上的一大创举。此时的晋绥军是自建军以来所能达到的实力之顶峰，也是晋绥军实力在历史上的最高峰。 蒋冯阎梦魇 阎锡山把军队再次进行大规模扩编以后，觉得已经有了与蒋介石进行较量的本钱，底气明显足了很多。他曾经对自己左右亲信自信地说：“蒋介石虽然占据江南，但他内部非常不稳，除了汪精卫胡汉民这些国民党元老不买他的账以外，连何应欣这样的中央军统帅也经常与他作对”。阎锡山的这番话还是有道理的，此时的晋绥军实力强大，装备精良，人才济济，而且唯阎锡山之命令是从，比蒋介石的中央军稳定得多，这是阎锡山敢于与蒋介石较劲的最大本钱。
1930年春，阎锡山与蒋介石之间展开了一场国是之争，双方电报往来，你争我吵，在全国造成很大的影响。由于阎锡山手握重兵，又占据着晋、察、冀、绥、平、津六省市地盘，在李宗仁已经被打，冯玉祥刚刚受到蒋军重创的情况下，阎锡山是全中国唯一可以与蒋介石叫板的地方实力派。于是中国各路反蒋势力的代表云集太原，其代表人数达到50多人。在这种情况下，阎锡山紧锣密鼓地做着与蒋 介石开战的军事准备的同时，于2月26日亲自拜访了西北军首领冯玉祥，双方见面后阎对冯又是对前一年没有助冯攻蒋表示歉意，又是送钱送粮送武器，并达成了了联手反蒋的协议。
3月10日冯玉祥从山西秘密回到陕西潼关西北军总部，冯手下23名将领立即发表了拥护阎锡山反对蒋介石的“蒸电”。3月13日，晋绥军以商震为首联合20余名将领也发表了拥护阎锡山反对蒋介石的“元电”；刚刚重掌桂军实权的李宗仁白崇禧二人联合张发奎也在广西发表通电，表示共推阎锡山为全国陆海空军总司令。3月14日，以鹿仲麟、黄绍竑、商震、白崇禧、张发奎等57名将领联合发表通电，拥护阎锡山、冯玉祥、李宗仁、张学良为全国陆海空军总司令、副总司令，并历数蒋 介石十大罪状，敦促蒋介石下野，还政于民，化干戈为玉帛。
在这一系列有利形势的鼓舞下，阎锡山在太原召集会议，研究倒蒋军事安排。会议决定，集结重兵于平汉线、陇海线、津浦线，三路进军，同时成立陆海空军总司令部，刘骥为总参谋长。
蒋介石也不甘示弱，由何应欣、刘峙等领衔60余名将领，通电请中央迅颁明令，讨伐冯、阎。
1930年3月20日，阎锡山、冯玉祥公开发表讨蒋通电，并于4月1日在太原、郑州就任中国陆海空军总司令、副总司令。蒋介石也一不做二不休，于4月5日正式下令，免去阎锡山、冯玉祥二人本兼各职，辑拿惩办！
此时的阎锡山踌躇满志，有晋、冀、察、绥、平、津六省市的地盘；有山西庞大精良的武器制造企业作支撑；手握二十多万精锐晋绥军，而且统兵将领多为自己一手栽培的亲信，特别是傅作义、张荫梧、李生达等青年将领，几乎就是自己一手从学生保送到保定军校，然后又从排长一步步提拔起来的，对自己的忠诚度绝无任何疑问。经过十来年的历练，现在都已经成为贯战之将。阎锡山几乎看到了自己仕途上梦寐以求的最为光明灿烂的前景。
反蒋联军组成四个方面军，李宗仁为第一方面军总司令，率桂军出兵湖南进攻武汉；冯玉祥为第二方面军总司令，鹿仲麟为前敌总指挥，率西北军沿陇海路津浦路东进南下进攻徐州、南京；阎锡山为第三方面军总司令，徐永昌为前敌总指挥，率晋绥军从北平南下，沿胶济线进攻山东；石友三为第四方面军总指挥，进攻济宁、兖州；内定张学为第五方面军总司令；刘文辉为第六方面军总司令；湖南何键为第七方面军总司令；樊钟秀为第八方面军总司令。阎冯联军总兵力达60余万，加上其他派系军队，总兵力共80万。但虎据东北拥兵30余万的张学良并未就职，他在一旁静观这场即将爆发的全国性大战的动向，等待最佳时机以便从中渔利。
阎冯联军的兵力部署是：陇海线以第三方面军为主，总指挥为徐永昌，副总指挥杨爱源。辖孙楚、杨效欧、杨耀芳、关福安等四个军。辅以西北军的万选才、石友三、刘春荣、刘茂恩、孙殿英等部。
平汉线以第二方面军为主，总指挥为刘郁芬。辖孙连仲、吉鸿昌、刘汝明等部，辅以樊钟秀。
津浦线以第三方面军为主，目标为徐州。以张荫梧、傅作义两军为主力，辅以傅存怀、王靖国、李服膺、李生达、冯鹏翥、张会诏、丰玉玺、秦绍观、周仕廉等部。
第二方面军挑选十万精兵在平汉线津浦线之间作为机动。
蒋介石的兵力也有60余万。其应对部署为：韩复榘为第一军团总指挥，坚守黄河南岸堵截晋绥军沿津浦路南下。
刘峙为第二军团总指挥，防守徐州、砀山、宿县。
以陈调元为第三军团总指挥，并与马鸿逵部一起布防于鲁西济宁曹州一带。堵截石友三部的进攻。
以杨虎城部警备河南南阳一线；范石生部警备河南襄阳一线。
从数量和武器、训练上看，阎冯联军兵力稍占优势。但蒋介石占中央政府正统优势，而且还有美英等西方大国支持。江浙财团势力很大、财力雄厚，蒋介石贯于使用金钱利诱这一招对于冯部军队这些装备和供应都比较差的军队是一个极大的隐患。
5月上旬大战正式爆发，徐永昌率第三方面军前敌总司令部和三个军及所属炮兵部队刚刚到达兰封，石友三急于抢下山东这块地盘，首先向荷泽定陶进攻。万选才，孙殿英两部也先于晋绥军向徐州进攻。可是战事刚刚打响，蒋军精锐主力陈诚、顾祝同、陈继承三个师在空军的支持下向西北军万、孙两部猛攻。刘茂恩却为争夺河南省主席一职与万选才结怨，在阵前投了蒋，并将万选才诱捕杀害，收编了万部人马。然后转过来袭击了晋绥军刚刚到达的杨效欧、孙楚、关福安三个军。晋绥军猝不及防，阵形大乱，狼狈后撤了百余公里。
石友三本是行武出身，并未受过正规教育，带兵完全为了捞取地盘和个人利益，在西北军与晋绥军和蒋军之间已经有数次背叛的经历。石友三自知在冯阎二人心中均无好感，所以参与此次大战只目的只在得到山东地盘，否则不会卖力作战。孙殿英本来就是土匪出身，所部纪律松散，官兵均有恶习。参战也只想捞点好处，并不想受到太大损失。所以陇海线作战主力只有晋绥军三个军。蒋介石看到了这一状况，调集主力迎战晋绥军徐永昌部，陇海线上蒋军嫡系陈诚、陈继承，顾祝同、刘峙等部倾全力向晋绥军进攻，晋绥军每日伤亡达千余人。到5月下旬已经出现不支。
阎锡山急调张荫梧率李服膺、冯鹏翥、王靖国三个军从北平南下支援、又调傅作义率本部第十军和李生达第四军从天津南下山东作战，进攻山东蒋军韩复榘部，达到从侧面支援陇海路徐永昌部的目的。韩部战斗力不强，经一个月激战，被晋绥军打垮，晋绥军攻占济南。
蒋介石看山东情况危急，也急调陈继承部一个旅和夏斗寅部第十三师支援山东。7月10日，蒋又调精锐陈诚部第十一师驰援山东。7月中下旬，蒋介石又将在湖南对李宗仁作战的第四军蒋光鼐、蔡廷楷两个师调来支援山东。这时在山东境内津浦线作战的蒋军计有陈诚、朱怀冰、胡宗南三个师和马鸿逵部十五路军编成中路军沿津浦铁路进攻；有蒋光鼐、蔡廷楷两个师和张乔龄骑兵旅编成右路军沿新泰方向进攻；以冯轶裴、胡伯翰、杨治胜三个师另附三个警备旅编成左路军沿津浦铁路北上；韩复榘本人则指挥一部人马从青岛登陆西进。7月31日蒋军在山东发起全线反攻。阎锡山任命傅作义代理行营主任全面指挥山东方面作战，但他又怕傅的权力太大不受控制，又任命张荫梧为前线总指挥互相钳制。如此造成晋绥军前线指挥混乱，政出多门。战至8月14日，晋绥军败象已现，傅作义与张荫梧传令放弃济南，全军西渡黄河向石家庄总退却。打退了津浦线的晋绥军，蒋介石又将部队调往陇海线进攻。在徐永昌指挥下，陇海线战况虽然残酷，但战线基本稳定。
就在津浦陇海线两线战况空前激烈之时的8月7日，中国国民党中央党部在北平召开扩大会议，组织与南京政府相对抗的国民政府，选举阎锡山为国民政府主席，9月9日上午9零9分阎锡山在中南海怀仁堂正式宣誓就任。
一直在旁边观战的东北军张学良，看到阎冯联军失败不可避免，于9月18日发布拥护中央，调停息争的“巧电”。宣布东北军进军关内总动员令，统率于学忠第一军和王树常第二军共十万余人向关内进发。9月21日到达天津，9月26日进入北平。
9月21日阎锡山、汪精卫、冯玉祥等人退到石家庄，阎锡山决定晋绥军向山西总退却，但冯玉祥却不愿意撤退，决心与蒋军作战到底。冯阎联军出现分裂，前线全面动摇。冯玉祥部西北军许多将领都不愿意回到西北贫困地区，见战局无法挽回，纷纷自寻出路。再加上蒋介石金钱职位的利诱，各路将领顿时作鸟兽散。平汉前线张维玺部五万多人首先倒戈投蒋，紧接着梁冠英部投蒋，庞烦勋投蒋，庞部投蒋后又率部袭击西北军张自忠第六师。第八方面军总司令樊钟秀被飞机炸死、刘春荣被部下打死，两部人马大多投蒋。石友三逃到河北后宣布中立。冯玉祥部队作战虽然勇敢，但思想极为不稳，部将大多只为地盘和个人利益，而且投蒋后又调转枪口对准惜日的友军。
晋绥军虽败，但在徐永昌和傅作义指挥下，从容镇定进退有序。部队损失虽大，但队形不乱，建制不散，各部军官对部队始终有效掌握，并依次退入山西境内，而且没有一例成建制投降的情况，与冯部西北军形成鲜明区别。
至此一场震撼中国大地的中原大战历时四个多月，以阎冯联军全面失败告终。
阎锡山退入山西后，受到蒋介石的明令通揖。阎以看望和服侍父亲为名，通电下野，并对外宣布要去苏联。将陆海空军总司令部改为晋绥军警备总司令部，以徐永昌为总司令，杨爱源为副总司令。
1930年10月9日，张学良在沈阳就任国民政府任命的陆海空军副总司令，并受蒋之委托对晋绥军进行编遣。经过多次台前幕后，讨价还价，晋绥军缩编为四个步兵军、一个正太护路军、三个独立旅、三个骑兵旅、十一个炮兵团。并按南京政府军统一编制授予番号。
基本序列如下：
步兵军第三十二军军长商震。辖第六十六师师长杨效欧、第六十七师师长冯鹏翥。
第三十三军军长徐永昌。辖第六十八师师长李服膺、第六十九师师长杨澄源。
第三十四军军长杨爱源。辖第七十师师长王靖国、第七十一师师长杨耀芳。
第三十五军军长傅作义。辖第七十二师师长李生达、第七十三师师长傅作义（兼）
正太护路军司令孙楚。辖三个旅，旅长分别是孟宪吉、陶振武、马延守。
骑兵司令赵承绶。辖四个骑兵旅，旅长分别是：孙长胜、吕汝骥、彭毓斌、郭凤山。
炮兵司令周玳。辖第二十一团团长李庆伯、第二十二团团长施国蕃、第二十三团团长李锡九、第二十四团团长郝庆隆、第二十五团团长张映启、第二十六团团长周勃、第二十七团团长赵忠保、第二十八团团长童树勋、第二十九团团长张大华、第三十团团长刘彭祖、第三十一团团长董泽善。全军十五万人。
中原大战的失败是晋绥军自组建以来受到的一次最大损失，也是阎锡山冲击中国最高领导人的一次恶梦般的尝试。经过这次打击，阎锡山明白了自己要想与蒋介石较量还有很大的差距，而且蒋介石的力量也并不象他估计的那么不济。通过这次大战，也使蒋介石全面确立了在中国的最高统治者的地位。
在中原大战的整个过程中，晋绥军充分显示了其良好的军事素质和军官们的优秀品质以及对阎锡山的忠诚，与冯玉祥的西北军比较，晋绥军的强大不仅体现在武器装备上，更重要是体现在晋绥军士兵的训练水平、军官的教育程度和军事素质上，晋绥军的军官多为军校出身，高级军官以日本士官学校和保定军校毕业生为主，中下级军官为本省军校毕业生为主。士兵的征募和训练也十分严格。由于晋绥军的这种基础，成为后来阎锡山重掌晋绥军和山西大权的关键所在。但也正是在这次战役中，阎锡山无缘无故地第一次对自己的亲信将领傅作义产生了不信任，从此造成了晋绥军内部分裂的开始。
冯玉祥这个人带兵数十年，用人方面只看重对自己的忠诚和作战的勇敢，很少注重军官的政治素质、个人修养和报国思想，对军校教育更是斥之以鼻。军官多为行武出身，受正规军校教育者很少，只为个人利益和地盘争夺而战。部队思想性和凝聚力都较差，军队纪律也很差，一旦遭遇失败，则投降倒戈、内部倾轧、反目成仇者众多。这也是西北军从此脱离冯玉祥领导，成为一盘散沙的主要原因。 重掌晋绥军
中原大战结束后，蒋介石的国民党中央明令要求阎锡山下野出洋离开山西，还对阎发出了通缉令，并多次派飞机轰炸太原。再加上冯玉祥的西北军有大量败兵滞留山西，造成山西经济和军事情况极为混乱。在万般无奈的情况下，阎锡山不得不考虑暂时离开山西以避风头。阎锡山公开表示出国去苏联，但内心却并不想出国，他知道，如果一旦出国，失去了军队和地盘，他阎锡山将一钱不值。
1930年12月，阎锡山只带数名亲信，北上经大同悄悄地离开了山西，辗转经张家口到达天津。原本想在天津秘密住下来，但没想到他在天津的消息还是为蒋介石的特务机关侦知，蒋立即下达了暗杀阎锡山的命令。阎见住处周围不时有可疑的人活动，知道情况危急，为保全性命不得不又离开天津转往大连，并公开发表了东渡日本出洋的“记者函”。阎锡山到大连后还是没有去日本，又在大连滞留下来。
阎锡山离开山西之前对山西军政两届的人事做了周密安排。以徐永昌为山西警备司令，以杨爱源为副司令，以山西军政元老商震为省主席。这几个人都是阎在山西的股肱之臣，受阎的恩情不少。尤其是晋绥军中一大批中青年将领几乎是阎锡山从中学生送到军校培养后再一步步提拔起来的，对阎锡山有很强的感恩情结。所以阎虽然暂时离开了山西，但山西的一切仍然在阎锡山的严密控制之下 。
晋绥军在中原大战失败后，张学良受蒋介石之委托，担任了晋绥军的编遣任务。张学良深知唇亡齿寒的道理，所以他并不想把晋绥军彻底整垮。晋绥军原有14个军40多个师。经张学良手下留情后，整编为4个军8个步兵师、一个正太护路军和一些独立旅、炮兵旅。编制虽然缩小了很多，但人数仍然有十五万之众。
阎锡山离开后的山西省主席仍然是商震。商震本是河北人，是晚清时北洋陆军速成学堂的毕业生，又有留学日本的经历，回国后在东北讲武堂学过军事测量，是中国军界的元老级人物。1914年因与陕西督军陆建章到陕西主政失败，被当时急需人才的山西督军阎锡山看中招入晋绥军。商震为人刻板，不善交际，但治军颇严，从军二十多年来素有战功，所以在中国军、政两界都很有影响。1925年在打退樊钟秀、李虎臣两部进攻的战斗中、1926年的与国民军的晋北保卫战中以及1928年二次北伐期间率晋绥军第二路军首先攻入北京，商震都有上佳表现。二次北伐攻占北京后，商震因战功得任河北省主席。
到了家乡任职的商震踌躇满志，加上自己的资历深厚，想从此摆脱阎锡山的控制，独立开辟自己的局面。他创办了河北省军政学校和全省县长训练班，想以此来培养自己的军事政治人才。还从东北兵工厂购入了一批军火装备自己的军队，商的部将也多为河北人。商的这些行为引起了阎锡山的强烈猜忌，阎借故把商震从河北调来山西任省主席，又把商的部队改由冯鹏翥统带。回到山西的商震，手无兵权，只当个空头省主席，终日闷闷不乐。晋绥军编遣后，商在张学良的关照下又得任第三十二军军长，重新获得了军队控制权。商震将从河北败退回山西的晋绥军河北籍军官中的部分亲信补充入三十二军中，并加强了对三十二军的控制。
1931年7月，驻军河北的原西北军叛将石友三因不满张学良的编遣，突然起兵反抗张学良。张猝不及防，急电南京国民党中央求救。蒋介石电令山西省主席商震出兵石家庄截击石友三的后路。由于阎锡山不在山西，商震正好借机摆脱阎锡山的控制，于是连夜秘密召集部将高鸿文、黄光华两个旅长商议，第二天商震率所部第三十二军东出娘子关，从容离开了山西。商震率部在石家庄击败石友三，缴获石部全部后勤物资后，部队得到补充，商震从此离开了晋绥军。
商震率三十二军离开山西后，由徐永昌继任山西省主席一职。仍然兼任第三十三军军长。徐永昌是北洋陆军将校讲习所和陆军大学的双料毕业生，军事造诣极深，作战经验也非常坚实，是民国其间难得的军事人才。北伐胜利后，蒋介石曾单独约见担任晋绥军第三军军长的徐永昌，问计国家治理和军队建设，由此可见徐在当时中国军政两届影响之大。此次见面徐永昌给蒋介石留下了深刻的印象，也为此后徐永昌脱离阎锡山成为蒋介石的高级幕僚打下了基础。北伐胜利后，徐永昌任绥远省主席，阎锡山曾叫徐带自己的第三军前往绥远，被徐以统一军令为名拒绝，由此又见徐为人正派，心胸开阔，大局观很强。
阎锡山留居大连期间，身边聚集了一大批留日的亲信同学，如赵戴文、张恺、宋澈、靳瑞宣、梁介卿等。大多数晋绥军将领也都对阎锡山十数来的提拔栽培十分感激，纷纷前往大连探视，足见阎锡山在晋绥军威望之高。
1931年初开始，日本人多次派人探防在大连的阎锡山，希望他能够出面配合日本关东军夺取东北。阎锡山觉得如果不答应日本人的要求，那自己在大连将难保性命；如果答应了日本人的要求，作为一个有良心的中国人又觉得实难承受。于是阎锡山于1931年8月4日花十万元巨资租了一架日本飞机从大连悄悄地飞到山西大同。在大同驻军首长赵承绶的安排下，阎锡山于第二天秘密回到家乡山西五台县河边村。蒋介石得知这一情况后大怒，严令阎立即离开山西，但阎不为所动。由于晋绥军仍然有十多万人的实力，如要前往山西捉拿阎锡山必然又会引发一场大战。再加上“九一八事变”不久后爆发，日本人对中国的入侵这块石头沉重地压在蒋介石的心头上，团结全国各派力量，共同抵抗日本侵略的重要性已经大大超过了国内的派系斗争，蒋介石只得无奈地默认了这一事实。1931年11月12日召开的国民党中央第四次全代会决定恢复阎锡山等的党籍，并撤消了对阎的通缉令，随即阎又被任命为太原绥靖公署主任。
此时的中国政局出现了难得的一小段时间的平静，各路军阀在蒋介石的打击下纷纷失败，暂时无力与蒋的中央抗衡，蒋介石因忙于对付日益壮大的红军，对各路军阀也无暇顾及，阎锡山的地位暂时得到了稳定。
回到山西后的阎锡山面对的是十分混乱的局面，阎以其熟练的手法，对山西的政治、军事、经济、人事进行了一系列卓有成效的整顿。首先清除了滞留山西的十多万西北军溃兵。阎通过各种关系和手段，把西北军重新整编，开往北平附近和察哈尔、东北赤峰等地驻扎；又以2：1的比例限期收兑的形式，把从外省大量回流山西的老晋币收兑完毕，稳定了山西的金融。
阎锡山深知兵不在多而在精，在对晋绥军的整编中，着重清除空头名额，每师又裁去两个团，把那些老弱病残者尽皆清退以期减少开支。将裁撤下来无有生计的退役官兵全部开往绥西河套地区进行屯垦开荒，增加粮食产量。1932年阎锡山在包头成立绥西屯垦督办处，阎亲任督办，傅作义、王靖国、张荫梧任会办。不久，阎锡山又把晋绥军成建制的开往绥西进行屯垦，几年下来，共屯垦荒地4000余顷。
在整顿军队的同时，阎着手对山西兵工厂进行大规模整顿和恢复。1933年8月1日，“西北实业公司”在山西成立，到1936年止，阎把山西的十一个兵工厂统统划入西北实业公司改名的西北制造厂，全厂机器设备达到4300台，职工达8088人，使山西的兵工厂实力大大增强。到1936年底止，山西各兵工厂月产“六五”步枪800枝、“七九”步枪3000枝、捷克式轻机枪600挺、“九二”式重机枪100挺、“一七”式山炮40门、“一二”式山炮200门、野炮150门、重炮24门、迫击炮150门、各种炮弹8万发、手榴弹30万枚、子弹150万发、炸药123吨。尤其是山西产的野炮质量优良，其射程竟达1万1千米，在全国各大兵工厂居于首位。
1927年起阎先后聘请德国工程师穆兰和王鼎为测量队长主持山西省境内的同蒲铁路测量工作，到1931年，同蒲铁路测量工作全面完成。阎锡山重新主持山西政局后，于1932年主持起草了《山西省政十年建设计划案》，4月成立山西省政设计委员会，阎自任委员长。10月2日，阎在太原绥靖公署成立兵工筑路局，聘请京汉铁路局长谢宗周任局长兼总工程师主持同蒲路的修建工程。阎锡山为修建同蒲路，共动员晋绥军步兵四个师，炮兵一个旅、合计三万余人。到1937年8月抗战爆发日本人攻入山西之前，同蒲路太原至风陵渡段全线通车仅差8公里。由于阎锡山精打细算，整个建设工程耗资仅1650万元。同浦路建设创造了中国铁路建设史上的奇迹。也凝聚了广大工程技术人员、晋绥军官兵的智慧、汗水和阎锡山艰苦创业建设山西的一片心血。
1931年1月，经张学良推荐，晋绥军将领傅作义就任第三十五军军长兼第七十三师师长，8月又委为绥远省主席。
傅作义是土生土长的山西人，又得阎锡山的大力培养提拔。1926年晋绥军与国民军晋北保卫战时，傅仅仅只是晋绥军第八团团长。在守天镇作战中，傅以一团人马，遭到国民军上万人历时三个月的猛攻而未能攻下，晋北战役结束后，傅立即被阎锡山提拔为第四旅长长，随即又擢升为第四师中将师长。在北伐战争涿州保卫战中，傅作义师万余人孤悬河北，在奉军数万人的围攻之下，坚守涿州长达四个月，傅也因此一战成名，成为晋绥军青年将领中的佼佼者，是晋绥军保定军校第五期毕业生中升迁最快的将领。
傅作义上任绥远的第一件事情就是剿匪，先后消灭了四大股土匪总数达数万人。同时在地方治理上也卓有成效。
1931年“九·一八事变”爆发，傅作义与晋绥军高级将领徐永昌等十五人联名通电：“日本帝国主义是我们的死敌，必须坚决抗日，消灭日本帝国主义侵略者，才能保卫祖国。”1933年1月5日，日本侵略军进犯山海关，危及华北。傅作义以省主席名义发表《告全省民众书》，“希望全省同胞檩于困难的严重和绥远的危机，一致奋发，奋起救国御侮”。
2月上旬，傅作义所部在张家口组成华北军第七军团，傅作义任军团总指挥，下辖六十一军和五十九军两个军。傅令第六十一军李服膺部开往独石口、张北一带；自带第五十九军到昌平一带增防。
23日上午4时许，日军第八师团的铃木旅及川原旅团的福田支队，在十几辆坦克、十几门野炮、山炮及十架飞机的掩护下，向傅部前沿阵地发起猛烈攻击。傅作义率部与日军激战数日。在何应欣的多次命令下才退出阵地。此战双方均损失惨重，傅部牺牲三百六十七人，日军阵亡二百四十六人。这是长城抗日战中由晋绥军参与和指挥的第一场对日恶战，也是傅作义显示其抗日决心的首战。1935年4月，傅作义被国民政府授予陆军二级上将衔，时年四十岁。
1936年下旬，日本关东军策动内蒙古德王叛乱，企图把内蒙古从中国分裂出去。日本关东军参谋长坂垣征四郎、天津驻屯军司令官多田骏、北平特务机关长松室孝良、太原特务机关长和知鹰二等人纷纷到归绥对傅作义进行威胁利诱，说“宋哲元能力不够，请傅将军出面领导‘华北独立”。并许给六千万大洋为个人赠款，受到傅作义的坚决拒绝。
11月5日，德王向傅作义发出宣战性通电，傅亦回电给予驳斥并积极组织反击作战。15日凌晨6寸左右，在日本驻绥远特务机关长田中隆吉亲自指挥下，日伪军五千余人以飞机大炮作掩护，向陶林县属的红格尔图守军发起猛攻。红格尔图是商都通往百灵庙的必经之地。敌军先后冲锋七次都被打退，战斗十分激烈。傅作义于第二天赶到平地泉指挥。他命令骑兵第一师师长彭毓斌、步兵第218旅旅长董其武率骑兵四个团、步兵两个团，抄敌后路，内外夹攻。彭、董二部星夜出击，秘密集结在红格尔图西南的旦岱沟一带，于17日晚2时发起总攻，分路包抄，日伪军受到重大损失。18日上午7时，敌全面崩溃。
百灵庙是中国与蒙古国接壤的边远县城之一，军事地位十分重要。1936年时，百灵庙驻有日本特务机关“善邻协会”、“大蒙公司”、“稽查处”等，著名日本特务山本、盛岛和小宾，都在这里潜伏。驻有一个多师兵力的日伪军，在百灵庙四周的九大山口修筑了坚固的防御工事，并屯积着大量武器弹药和两万袋面粉。红格尔图战斗胜利结束后，傅作义于11月20日再次召开营以上军官会议，确定了收复百灵庙奇袭制胜的作战方针。
傅作义命令骑兵第二师师长孙长胜、步兵第211旅旅长孙兰峰率骑兵八个连、步兵八个营、山炮一个营、装甲车二十辆、汽车二十四辆于11月22日傍晚从归绥出发，长途奔袭160余公里，于23日晚全部秘密到达指定位置，24日凌晨1时发起对百灵庙的猛攻。日特务机关长胜岛角芳万万没有想到傅作义会采取如此远距离突袭的战术，只得组织日伪军据险死守。孙兰峰将山炮营推进至百灵庙东南高地附近，进行摧毁性射击，并命令装甲车车队，配以汽车多辆，共同向百灵庙东南山口冲击。经过七上七下的反复争夺，全歼日伪军，收复了百灵庙。此役毙伤敌700余人，俘敌300余人。缴获炮3门、重机枪5挺、步枪400余枝、电台3架，还缴获了弹药一批、面粉2万袋和大量汽油，晋绥军伤亡官兵300余人。这就是中外闻名的“百灵庙大捷”。
田中隆吉为了挽回颓势，以汽车100余辆，将伪“大汉义军”副司令雷中田所率金宪章、石玉山、葛子原、赵奎阁等部3000余人运到锡拉木楞庙，准备向百灵庙反扑。伪“大汉义军”司令王英直接指挥骑兵2000余人绕过商都以北土木尔台，运动到陶林西北一带牵制晋绥军。
12月2日，在田中隆吉的指挥下，伪“大汉义军”对百灵庙实施疯狂反扑，遭到孙兰峰第211旅的迎头痛击，击毙雷中田等五百余人，其余伪军裹着日本顾问抱头鼠窜而去。伪军旅长金宪章、石玉山等人在傅作义的感召下于7、8两日夜率部倒戈，将小滨大佐以下二十九名日本顾问全部逮捕枪决。9日傅作义又命令孙长胜骑兵第二师再次向伪蒙军第7师驻地穆克登宝实施长途奔袭，一夜急驰百余公里，将伪蒙第七师残部二千余人包围，伪蒙军旅长安华亭率领2个团、团长王子修率1个团于12月18日宣布反正。12月19日，伪“大汉义军”王英所部旅长吕存义闻金宪章、石玉山、安华亭、王子修皆反正，也率部投诚。王英带着残部百余人逃回张北，被日军全部缴械。至此，“大汉义军”彻底覆灭，百灵庙战役取得全胜。
此战傅作义创造了中国现代军事史上最有名的骑兵配以机械化部队长途奔袭作战的经典战例，是全国全面抗战爆发之前晋绥军将领为中国人民抗日战争作出的突出贡献，充分显示了晋绥军官兵强烈的爱国主义精神、出色的军事素质和强悍的作战毅志。
1935年10月，中央红军长征到达陕北后于1936年初乘胜东渡黄河进入山西，于2月25日于中阳县一战即歼灭晋绥军一个团，团长李清华被击毙。到1936年5月止，红军共歼灭晋绥军与中央军共计4000余人。阎锡山大为惊恐急忙向蒋介石的中央报告，并请求将1934年调往江西剿共的晋绥军李生达部调回山西。
李生达于1934年奉蒋介石命令入江西剿共，在江西期间多次受到蒋的接见。并升其为第十九军军长兼七十二师师长。李部的装备也大为改善。李生达在晋绥军中资历不高，但升迁极快，由于李生达治军严谨、作战勇敢，素有战功，而且又是保定军校的科班出身，蒋甚爱其才，多次秘密召见，在蒋的黄埔系将领尚未成气候的三十年代初，蒋十分想把李生达拉入自己的阵营中来是情理之中的事。在阎锡山的要求下，蒋介石派李生达率19军所属两个旅、两个炮兵团回到山西。蒋介石又将中央军第十三军、第二十一师、第八十四师、八十六师等部及部分晋绥军共15个团的兵力统统交由李生达指挥。李生达受到蒋介石如此高规格的重用，大有再次步商震的后尘投靠蒋介石的趋势，这是把晋绥军视为看家军队的阎锡山能不容许的。1936年5月31日，当李生达率部到达山西后，于晋西之离石19军军部被其卫士熊希月刺杀。
李生达是被阎锡山派人刺杀的，这已经成为历史定论。李生达是晋绥军中保定军校五期生中的与傅作义齐名的名将，李的死在晋绥军中引起了极大的震动，也使包括傅作义在内的晋绥军一大批战功卓著的将领产生了离心倾向。后来的徐永昌、傅作义、陈长捷相继离开晋绥军都与李生达被害有直接原因。
晋绥军初创时期，阎锡山心胸开阔、广招人才、兼容并蓄，以良好的政治和军事素质从容应对民国初期各种困难局面，到1930年用了不到二十年时间使晋绥军达到统治晋、绥、察、冀、平津六省市拥兵达25万人的顶峰。但从中原大战期间对傅作义的猜忌开始，阎锡山的性格开始转变为狭隘猜忌、小气而又缺乏政治远见，这也是晋绥军最终未能走出山西，未能为中国的抗日战争和中国历史写上更辉煌的篇章的最主要原因。
李生达：（1890－1936）字舒民，山西省晋城市人。1909年，考入山西陆军小学堂。1918年毕业于保定军校第五期步兵科，与傅作义为同期同科同学，毕业后即在山西陆军服役。1919年任山西陆军商震部学兵团第三连连长。1926年在与国民军的晋北保卫战中，李生达以山西陆军第10团1营营长之职负责大同北门防务。李生达在此战中表现突出，受到阎锡山的器重，数月之内由营长而团长、旅长，并擢任第15师师长兼晋北镇守使。在1927年9月北伐战争进攻奉军的作战中，李生达因功升任第5军军长。1930年4月，蒋、阎、冯中原大战李生达任晋军第二路军副总指挥兼第４军军长。中原大战失败后，李部被改编为72师，李生达任师长。1931年冬，国民党中央五中全会在南京召开，李生达被选为候补中央委员。1934年10月，任第19军军长兼72师师长。1935年12月，当选为国民党中央执行委员。由于李靠拢蒋介石，阎锡山遂起害李之心。1936年4月应阎锡山之请，李生达奉调回山西并进军陕北与红军作战。5月31日上午10时李生达在离石19军军部被其卫士熊希月刺杀。李死后葬于山西晋城姚坡，被追认为陆军上将。
就在李生达被暗杀的同时，晋绥军中的另一名将徐永昌于1936年5月辞去山西省主席一职，赋闲在家。
徐永昌虽然是山西人，但并不是从晋绥军中成长起来的人物，徐永昌为人正直，胸怀宽阔，又是北洋陆军大学出身，而且仪表堂堂，军事造诣极深。从1926年归入晋绥军后十年来，在山西军政两届都为阎锡山立下大功，深得阎锡山信任。但阎的为人和性格渐渐引起徐永昌的不满，遂生去意。在1931年阎锡山回到山西以后，徐以身体不好为名，外出就医。抗战全面爆发之前的1937年3月，蒋介石任命赋闲在山西的徐永昌任军委会办公厅主任，徐欣然前往南京就职，徐永昌从此离开了山西。但徐是只身离开，并没有带走自己的三十三军。 晋北大血战 1937年“七七事变”后，日军进攻势头正盛，在平张地区击溃西北军宋哲元部29军后，于8月14日组成“察哈尔派遣兵团”以东条英机中将为统率，兵锋直指晋绥地区。阎锡山抱病飞抵南京参加国民政府组织的南京军事会议。8月16日，国民政府下达国家总动员令，布置全面对日作战，阎锡山被任命为第二战区司令长官，指挥晋、绥、察三省所有部队，在此区域内的中国军队共编为六、七、十八三个集团军。
杨爱源任第六集团军总司令，孙楚任副司令；辖第三十三军、军长孙楚，副军长周原键。下辖第七十三师、独立第三旅、独立第四旅、独立第八旅、
第三十四军、军长李杨澄源，副军长傅存怀。下辖第七十一师、第一九六旅、第二0三旅。
傅作义任第七集团军总司令，刘汝明任副司令，下辖第十三军军长汤恩伯、第十七军军长高桂滋、第十九军军长王靖国、第六十一军军长李服膺、第三十五军军长傅作义（兼），以及察哈尔省主席刘汝明的第六十七军。
朱德任十八集团军总司令，彭德怀任副总司令。下辖第一一五师师长林彪、第一二0师师长贺龙、第一二九师师长刘伯承。
8月7日，日军以坂垣征四郎第五师团、玑谷廉介第十师团一部共十个联队3.5万人沿平绥线向南口进攻，傅作义部第三十五军对日军进行了坚决抵抗，连克商都、化德等日军据点。晋绥军陈长捷第七十二师、马延守部独立骑兵第七旅以及李服膺部第六十一军赶来增援。由于原西北军第六十七军刘汝明部放弃阵地，致使傅部守军阵地全线溃败，27日日军攻陷张家口，山西门户洞开。
张家口失陷后，阎锡山于8月28日于代县太和岭设立行营，部署与日军展开大同会战。参加会战的部队有晋绥军王靖国第十九军、李服膺第六十一军、杨澄源的第三十四军、赵承绥骑兵军两个旅、傅作义第三十五军两个步兵旅、陈长捷第七十二师和马延守骑兵旅，西北军刘茂恩的第十五军，具体布置是：
以李服膺第六十一军七个团守天镇、高阳，坚决阻击日军进攻，以王靖国第十九军九个团位于大同以东聚乐堡一线接应六十一军；杨澄源第三十四军、西北军刘茂恩部十五军集结大同以南浑源、东井集一带随时增援；以赵承绥骑兵军两个旅集结大同以北兴和一线；以傅作义第三十五军共九个团加两个骑兵旅一个山炮团一个野炮营集结东丰镇和北得胜堡地区作为北线兵团。以此三部作为十九军和六十一军的接应部队，协助阻击日军进攻。从南口突围出来的陈长捷第七十二师加上新编独立第四旅编成预备第一军由陈长捷任军长，集结在大同以南应县。孙楚第三十三军孟宪吉独立第八旅、章拯宇独立第三旅集结龙泉关、平型关之间也作为预备队。此两部为整个大同会战的总预备队
这是晋绥军继1926年与国民军展开的大同保卫战后第二次大同保卫战。蒋介石对这次作战兴趣非常高，期望以善守闻名的晋绥军在日军进攻面前能够再次创造大同保卫战的胜利。
李服膺的六十一军把主战场选择在天镇，在天镇摆了六个团，高阳只有一个团，企图在天镇给日军以重大杀伤后，以王靖国十九军以及其他后继部队给予反击。9月1日，日军坂垣第五师团、独立混成第十一旅团、独立混成第一旅团等部以及东条英机察哈尔兵团先头部队总兵力4.5万人，在飞机和坦克的支援下，自张家口西进，过怀安向天镇六十一军阵地发起猛攻。李服膺指挥守军奋起反击，终日激战，连续四天四夜日军未能前进，李服膺部伤亡也十分巨大。日军首攻受挫，稍事休整，于9月6日再次向守军发起强大攻势，又激战四天四天夜，由于日军进兵速度快，大同外围各防御工事没有完成，再加上日军装备精良，攻势十分猛烈，天镇守军六个团几乎损失殆尽。9月11日，日军终于攻陷天镇进逼高阳。高阳守军力量薄弱，经不住日军强大炮火，到9月13日高阳失守。此战晋绥军第六十一军几乎被打光。
天镇高阳失守，牵动全局，日军进逼聚乐堡。日军以猛烈的炮火向聚乐堡十九军阵地轰击。王靖国指挥十九军与日军激战两天，伤亡竟达3000人，终于不敌撤出聚乐堡阵地，大同随即陷落。
天镇、阳高失守使大同会战计划全线失败。为了严明军纪，天镇守将第六十一军军长李服膺被阎锡山以放弃阵地之罪斩杀于太原城。李服膺被处决后，第六十一军军长由陈长捷接任。
李服膺，字慕颜，山西省崞县（今原平市）人，1890年生。1918年毕业于保定军校第五期步科，毕业后即入晋绥军服役。1927年以晋绥军十四师长参加北伐，1929年任第五军军长。中原大战后任三十三军六十八师师长。抗战爆发后任第六十一军军长。1937年8月李奉令率六十一军，于天镇抗击日军进犯，浴血奋战十天之久，天镇失守。因为不执行阎锡山的死守命令，擅自后退，最终被枪决，年仅47岁。
大同会战计划落空后，阎锡山又布置平型关会战。具体部署是：
第三十三军军长孙楚指挥本部人马，及高桂滋第十七军、防守灵邱、团城口。雁门关北侧由王靖国第十九军防守、杨澄源第三十四军防守平型关北楼口茹越口之间。西北军刘茂恩部第十五军隐蔽于恒山与南下的傅作义部作为机动兵团。陈长捷第六十一军，郭宗汾预备第二军共12个团两个山炮营，部署在繁峙县东部。朱德第十八集团军一一五师和一二0师予以配合。
9月21日，日军坂垣第五师团、第二十一旅团向平型关进发。第十八集团军林彪之一一五师两个旅已经于9月22日秘密插入东南公路两侧进行埋伏。9月25日清晨，日军坂垣第五师团第二十一旅团辎重后卫部队4000人及100余辆汽车200多辆马车进入埋伏阵地，遭到一一五师所部猛烈袭击。激战半天，将日军完全击溃。共击毙日军1000余名，缴获汽车80辆、“九二式”野炮一门、炮弹300余发、步枪300枝、机关枪20余挺。以及大批军用物资。由于阎锡山对八路军部队信心不足，配合不及时，致使被击溃的日军大部向东跑池方向逃走。
日军坂垣师团遭到平型关打击之后，在东条英机察哈尔兵团的支援下，重新向晋绥军第十九军与刘茂恩十五军接合部茹越口发起进攻。日军兵力强大，炮火猛烈，又有飞机坦克支援，晋绥军虽然始终坚守阵地，无奈因损失巨大，刘茂恩第十五军畏敌如虎，有意保存实力，战至9月28日，中国守军全线后退，日军于29日傍晚拿下繁峙县城和茹越口。王靖国第十九军遭受重大损失。
此时的日军兵力已经用尽，部队也十分疲劳，傅作义陈长捷等力主对日军实施反击作战。但阎锡山对击退日军没有信心，定放弃平型关、雁门关，全线后退到五台山、云中山、芦芽山一线组成新的防线，组织忻口会战。
9月底，日军察哈尔兵团所辖第一混成旅团、第二混成旅团、第十五混成旅团万之众赶到，配合坂垣师团进攻崞县和原平县。崞县守军为晋绥军二一五旅、二0四旅、二0五旅三个旅。原平守军为杨澄源三十四军之一九六旅姜玉贞部5000余人。两县计划至少坚守十天，掩护忻口会战作好布防。崞县保卫战坚守了8天陷落。
日军进攻原平部队为第一、第二、第十五三个混成旅团和坂垣师团一部，总兵力达三万之众。原平保卫战由10月1日打响，双方激战11天县城仍然未失。到10月11日，预定防守任务完成后才撤出。一九六旅撤出原平时，原平县城几乎已经成为平地，全旅只剩不足一千人，旅长姜玉贞也在撤退过程中战死。坚守原平之战达到了原定计划，使中国军队忻口战役的布防得到全面完成，为忻口作战打下了良好基础。晋绥军姜玉贞旅在原平防守作战中以5000之众与日军三万余人血战11天。给予日军重大杀伤。战后国民政府授予一九六旅“荣誉旅”称号。
崞县、平原两县失守后，日军坂垣第五师团、独立第二十一旅团和察哈尔兵团所辖三个混成旅团，总兵力8万余人兵分两路倾巢南下，企图一鼓作气拿下太原。
忻口是太原门户，战略地位十分重要，忻口一旦丢失，太原不保。为保证忻口作战的胜利，蒋介石也从平汉线急调中央军四个半师赶赴晋北支援忻口会战。会战部署是：
中央兵团总指挥为晋绥军第十九军军长王靖国。指挥晋绥军十九军、陈长捷第六十一军、傅作义第三十五军、西北军郝梦龄第九军。
左翼兵团总指挥为中央军第十四军军长李默庵。指挥中央军第十四军、晋绥军孙楚第三十三军、杨澄源第三十四军。
右翼兵团总指挥为西北军第十五军军长刘茂恩。指挥西北军第十五军、高桂滋第十七军。
炮兵总司令周玳，由副司令刘振衡代行指挥。指挥晋绥军九个炮兵团。
配属晋绥军空军一部。共八个军十六个师，总兵力10万人。
另有第十八集团军总司令朱德指挥八路军第一一五师、第一二九师集结于忻县、定襄附近。
日军总指挥为第五师团长坂垣征四郎中将，指挥第五师团、二十一旅团，混成第一、第二、第十五旅团8万余人，配属大炮250门、坦克150辆、飞机100架。
10月2日日军在十多辆坦克十架飞机的支援下，分三路向忻口正面傅作义部三十五军阵地进攻。双方激战三天，未能突破晋绥军阵地。日军调整进攻方向。在50余门大炮，30余架飞机的支援下，向郝梦龄第九军阵地发起新一轮进攻，双方血战两天，配属郝部的中央军二十一师师长李仙洲身负重伤，全师损失2800余人，阵地终于被日军攻破。情急之下第二战区副司令长官、中央军第十四集团军总司令卫立煌亲临前线指挥第九军反击。在陈长捷第六十一军的支援下，终于夺回阵地。但第九军军长郝梦龄、第五十四师师长刘家麟、独立第五旅旅长郑廷珍战死。
左翼兵团在中央军第十四军军长李默庵的指挥下，打得很有特点。日军在30余辆坦克和100余门大炮的支援下，血战四天未能攻破阵地。
右翼第十五军军长刘茂恩也作战勇敢，指挥所部顽强地地守住了阵地。整个忻口会战期间，晋绥军炮兵发挥了重要作用。全军九个炮兵团200余门火炮全部上阵，共发发射炮弹4万余发。给予日军以极大的杀伤。这是日军进入中国境内以来，第一次受到中国军队如此强大的炮火攻击。对日军震动很大。战役进行期间，日军飞机对中国军队威胁极大，八路军第一二九师七六九团于10月19日夜，袭击了日军阳明堡机场，炸毁日军飞机24架，有力地支援了正面作战。
正当忻口前线激战正酣之时，10月11日，日军又集中1.5万余人突然向晋东门户之娘子关发起全面进攻，娘子关守军为原西北军之孙连仲部第二集团军、川军孙震部第二十二集团军、总兵力10万人。由新任第二战区副司令长官黄绍竑指挥。虽然西北军与川军作战都很勇敢，但由于两军装备极差，敌不住日军机械化军队猛烈的炮火和飞机进攻，到11月2日，娘子关全线失守。中国军队伤亡竟达6万余人。日军仅仅伤亡数百人。娘子关失守，晋东大门洞开，日军沿正太铁路从石家庄长驱直入山西，太原不保，忻口更是腹背受敌，再打下去已经失去意义。阎锡山下令放弃忻口，全线后退。
忻口会战中国军队共投入18个军，37个师，20余万人，坚守达23天之久。日军先后投入第五师团、第二十师团、第一0八师团、第一0九师团、关东军察哈尔兵团等部队合计11万人付出了巨大代价依然不能突破中国守军的阵地。充分显示了晋绥军坚强的防守能力。此战晋绥军也付出了惨重代价，全军60个团的兵力共十万余人，撤出忻口后仅剩下不足二万五千人，阎锡山精心设计的忻口会战的失败使他十分伤心，忻口会战的失败不仅使晋绥军损失巨大，而且使太原处于无法防卫的尴尬境地。山河沦陷，军队残破，人民流离失所，为此阎锡山作诗以表内心之苦闷：
忻口布防得从容，全凭原平抗敌功。假使娘子关不失，岂能廿三任敌攻！
太原古称并州，二十世纪初仅为一座不足五万人的小镇。到抗战爆发之前，太原人口已经达到近30万人，是华北重工业基地，仅仅山西公营企业资本就高达一亿元。尤其是兵工企业已经成为中国境内与东北和汉阳兵工厂齐名的中国最重要兵工基地。
忻口会战失败后，太原成了日军下一个必攻的目标。太原四面空旷，无险可守，但太原对于阎锡山和晋绥军来说又是如此的重要，所以是否防守太原成了阎锡山的一块心病。
11月3日，阎锡山在太原绥靖公署主持召开紧急军事会议。参加者有中央、山西、八路军方面和在晋各路杂牌军的头头。卫立煌、黄绍竑、李默庵、刘茂恩、高桂滋、孙连仲、杨爱源、傅作义、王靖国、孙楚、陈长捷、赵承绥、赵戴文、周恩来。守不守太原，由谁来守成了会议争论 焦点。中央系和其他杂牌军鉴于各部军队皆已残破无力再战，而且不能计较一城一地之得失，都主张放弃太原。但阎锡山却以山西主人的身份，不忍心不战而放弃太原。在无将可用的情况下，第七集团军总司令兼第三十五军军长傅作义挺身而出，愿意承担坚守太原的重担。
阎锡山明白，太原无法坚守，只能是象征性的守一下。所以防守部署非常简单，部队配备也不强。傅作义之第三十五军仅有孙兰峰之第二一一旅和董其武第二一八旅两个旅。阎锡山为傅又配备了第七十三师，七十一、独立第一、第七、第八旅、第二一三旅、新编第三、第八、第九、团，炮兵第二十二、第二十五团一部。部队番号虽多，由于前期作战损失巨大，实际只有一万余人。傅作义部署确定以后，其他部队均因疲惫不堪，皆迅速撤离，仅仅傅之保定军校同期同学、第六十一军军长陈长捷尚有梁春溥旅留在太原附近予以支援。阎锡山对傅作义进行简单交待以后率部撤往晋西之柳林县。
11月5日，日军从娘子关涌入的第二十师团、第一0八师团等部两万余人在50门重型火炮，20余架飞机支援下，由第二十师团长川岸文三郎中将的指挥，开始对太原城垣实施进攻。傅作义指挥守军顽强抵抗，反复争夺，战况十分惨烈，阵地白天丢失，夜晚又予以夺回。白天日军在数十架飞机的轰炸下，疯狂攻城，晚上日军攻势也不见减弱。经两天激战，傅部孙兰峰旅5000余人损失近2000；董其武旅仅剩下2800余人。到11月8日，陈长捷电告傅作义，城外阳曲湾守军六十一军梁春溥旅已经损失殆尽，无力对进攻日军进行有效阻击和牵制。
11月8日晚，傅作义电示阎锡山，言守城任务已经完成，部队已经残破，按卫立煌副司令长官电令，准备撤离太原。11月9日清晨，傅作义撤出太原城，身边仅剩一个警卫班。傅部撤出太原过程中，又遭到日军阻截，损失巨大，傅作义撤到交城收拢部队，仅得千余人。
傅作义撤出太原后，日军蜂拥进入太原。太原城陷落。
晋绥军自1937年8月7日进行张家口保卫战开始，自11月9日撤出太原为止，对日军顽强抵抗了整整三个月，全军十余万人仅存不足两万。在阎锡山的督率下，惨烈的晋北保卫战显示了晋绥军保家卫国的坚强决心和旺盛的作战毅志。晋绥军优良的兵工企业生产的武器装备也为晋绥军抗日作战作出了最大贡献。晋北保卫战成为阎锡山人生中最为辉煌灿烂的一页。 抗战变凑曲
太原失守以后，阎锡山先是退到临汾，后又退到隰县的大麦郊。太原丢失，工业企业丧失殆尽，部队也差不多打光了，部属们在日军凌历的攻势下，都四散逃开，下落不明。各友军尽皆以保存实力为第一要务，逃得无影无踪，山西大好河山眼看就要全部陷入敌手，这个时候阎锡山的心情十分沮丧，思想也开始产生一些变化。对山西和自己的前途都作了重新考虑。
12月初郭宗汾带七十二师赶到大麦郊，阎锡山的心情这才稍有好转。到十二月底，各部情况基本都有了下落，日军的进攻也稍有停顿，阎锡山抓紧时间把残破的部队进行重新整编。又在晋西各县又招募了一批新兵，补充到部队中去。经过这整编后的晋绥军基本序列如下：
第十九军军长王靖国。辖六十八师师长孟宪吉，下辖二一0、二一一两个旅共四个团。七十师师长杜堃。下辖二0三、二0五两个旅共四个团。
六十一军军长陈长捷。辖六十九师师长杨澄源、下辖二0八、二0一两个旅四个团。七十二师师长段树华，下辖二一七、二0九两个旅四个团。
第三十五军军长傅作义。辖一0一师师长董其武，七十三师师长刘奉滨；二一一旅旅长孙兰峰。
骑兵军军长赵承绥，辖骑兵第一师师长彭毓斌；骑兵第二师师长孙长胜。步兵第二00旅旅长李庆祥。
全军不足五万人。
原有的第三十三军、三十四军由于损失太大，仅能保留一个空头番号，人员统统充实到以上三个军中，部队军官则另外组建了教导第二师。
王靖国，字治安，生于1891年，山西五台人。1918年于保定军校第5期步科毕业。毕业后即在晋绥军任职，曾任晋军第1师2旅团长，第16旅旅长，第5师师长，1927年以国民革命军第3集团军第7军5师师长之职参加北伐，1928年任第3集团军第37师师长，1929年任绥远警备司令，1931年中原大战时任反蒋联军第3方面军第4路军第3军军长，失败后任第34军70师师长，1932年兼任绥西屯垦督办公署代督办，1933年入庐山军官训练团第1期受训。1936年5月接替李生达任第19军军长，由于王靖国与阎锡山是山西五台县的小老乡，虽无显著战功，但还是得到阎锡山的重用，成为最亲信的将领之一。
1938年初任第2战区北路军第2路司令官兼第19军军长，1939年2月任第13集团军总司令兼第19军军长。抗战胜利后任第6集团军总司令，1946年1月部队缩编，改任第61军中将军长。1948年11月任第10兵团司令官兼太原守备司令，1949年4月24日在太原战役中被俘。1952年在狱中病逝。
陈长捷，（1892年－1968年4月7日），字介山，福建省福州市人。1919年毕业于保定军官学校第七期骑兵科，毕业后受保定军校同学傅作义之邀来到山西投入晋军任职。1927年以晋绥军第15旅旅长之职参加北伐。1935年晋绥军第19军长兼72师师长李生达被暗杀，李所兼之七十二师师长一职由陈长捷继任。 南口战后，七十二师与新编独四旅合编为预备第一军，陈长捷为军长。
大同保卫战后，第六十一军军长李服膺因放弃阵地受到处决，陈继任六十一军军长。在大同保卫战和忻口战役中陈累立战功，被称为抗日常胜将军从而受到阎锡山的重视。1939年7月以后，陈长捷先后晋升为第十一集团军副总司令、第六集团军总司令兼第四行署主任。
1941年陈长捷为任晋绥边区副总司令，后又转任伊克昭盟守备军总司令。抗战胜利后，陈长捷又出任芜湖军官总队长，1947年改任联勤总部第八补给区司令。12月陈长捷任傅作义“北平剿匪总司令部”辖下天津警备司令。
1949年1月人民解放军第四野战军攻占天津，陈长捷兵败被俘。1959年12月4日陈长捷获特赦的后任上海市政协秘书处专员于文化大革命期间的1968年4月7日自杀。
1938年2月，日军集中三万余人沿同蒲铁路继续南进，相继占领介休、文水、17日又占分阳、孝义。20日兵锋直指阎锡山驻地之隰县大麦郊。阎锡山严令十九军王靖国部布防交口镇御敌。二战区执法总监张培梅和赵戴文亲赴交口坐镇督战。王靖国保证可以守三天以利阎锡山布置撤退。没想到王靖国部杜堃第七十师仅仅守了一个晚上阵地即被日军突破，第二0五旅旅长赵锡章阵亡。守隰县之陈长捷部六十一军孟宪吉六十八师与日军反复争夺，隰县数度失陷又夺回。到26日，日军再次攻陷隰县，同时赵城、洪洞、灵石、霍县相继失守。
王靖国仅守一夜即丢失交口，知道军法难容，只得率七十师残部逃到西山森林之中躲避。执法官张培梅铁面无私，想到大同会战李服膺守天镇近十天阵地丢失即被处决，王靖国守聚乐堡仅仅两天即丢失，至今安然无事，如今王又自食其言丢失交口阵地，决定不斩王靖国誓不为人，遂亲自带执法队四处寻找王靖国。阎锡山得知此事，一纸电令发到张梅处，免除了王的死罪。张培梅悲愤交加，于1938年2月25日自杀。
隰县丢失，阎锡山率部再退吉县。2月28日临汾又失，3月19日阎锡山从吉县西渡黄河到达陕西之洛川。3月下旬，晋绥军第六十一军陈长捷、第三十五军傅作义两部在八路军和中央军第十四集团军的配合下，对日军发起反击作战，接连收复吉县、蒲县、隰县、乡宁等县。4月徐州会战爆发，日军抽调军队支援徐州会战，对山西压力减轻。晋绥军又趁机收复晋西和晋西南十多个县，阎锡山重回山西吉县，经过几个轮回的反复拉锯，晋绥军与日军各有损失，由于兵力限制，日军无力在山西发起更大规模的进攻，晋绥军又得一段休整喘息时间。4月下旬，傅作义第三十五军调往晋西北之保德、河曲一带休整。到1939年6月，经与日军多次交战后，但在山西的中央系和西北系其他各部队均被日军打垮，刘茂恩、高桂滋二人放弃部队，只身逃到吉县。孙殿英、庞炳勋两部望风而逃，进入太行山。但晋绥军仍然能够基本保持原建制。部队虽有损失，经过补充后仍然保持了一定的作战能力。
为了重振晋绥军，尽快恢复晋绥军的实力，阎锡山在共产党员薄一波的帮助下，建立了“山西抗敌决死队”共编成四个纵队，吸收了大批山西青年参军。又从山西各工厂逃出的产业工人中组成的一个“工卫旅”。
中原大战结束后，阎锡山逐渐失去了晋绥军初创时期的那种宽大胸怀，变得心胸狭窄，气量极小，对部下猜疑重重。首先在1932年使晋绥军元老商震带三十二军离开了山西。后又对晋绥军另一名将李生达痛下杀手，在用人方面阎锡山也失去了晋绥军初创时期不论地区，广纳人才的胸襟。尤其在对王靖国这种无能将军的重用更暴露了阎氏任人唯亲的恶习。张培梅的自杀充分表现了此时的阎锡山已经失去了广纳人才，重振晋绥军的能力，也不可能在治理山西方面有更大作为，更不可能把晋绥军带向光明的前途。
傅作义是晋绥军名将，从1926年晋北保卫战率一个团守天镇起，即在晋军中暂露头角，后在涿州保卫战中一战成名，深得蒋介石之器重，这引起了阎锡山的不满，中原大战时阎就对傅设置掣肘。太原失守后阎想借故撤掉傅作义，被蒋介石制止，这更加深了阎要除掉傅作义的决心。傅作义对此心知肚明，急切地想离开阎锡山。1938年冬，蒋介石未经与阎锡山商议，突然任命傅作义为第八战区副司令长官兼绥远省主席，并将傅作义的第三十五军扩编成第一0一师、师长董其武，新编三十一师、师长孙兰峰，新编第三十二师、师长袁庆荣等三个师。三十五军实力一下子大大加强。傅作义得此任命后迅速率三十五军前往绥远五原县驻防，从此脱离了阎锡山的控制。
此三个师长都是傅作义一手提拔起来的，其中孙兰峰和袁庆荣是在傅部从连、排长做起，最后做到傅部兵团司令和张垣绥靖公署参谋长。董其武虽然不是傅作义的起家老将，但董深谙兵法，为人忠诚。1929年投奔傅作义后，立即成为傅最信任的部将。在追随傅作义二十年的戎马生涯中，每逢恶战董皆为傅作义充当前锋大将，并屡立战功，深得傅之信任。傅作义得此任命后迅速率三十五军前往绥远五原县驻防，从此脱离了阎锡山的控制。
董其武：1899年生，山西河津人。1919年考入山西学兵团，后投奔国民二军胡景翼部。北伐胜利后来到武汉，入国民革命军第四军。1929年又投奔傅作义。从此追随傅作义二十年失志不移，1937年11月任傅部三十五军第一0一师师长，1942年任第三十五军军长。1946年11月任绥远省主席。1949年在傅作义的感召下，率部五万余人在绥远起义。全国解放后任中国人民解放军第二十三兵团司令并参加抗美援朝战争。后任全国政协副主席，1989年逝世。
孙兰峰：1896年生，山东藤县人。1925年任晋军第四旅傅作义部第八团连长。北伐战争中，随傅作义参加涿州保卫战。中原大战后任傅部第三十五军三十九团团长。1939年任三十五军新编第三十一师师长。1947年任第十一兵团中将司令官兼张垣警备司令。1949年响应傅作义的号召参加绥远起义。全国解放后任绥远省军区副司令，内蒙古人大副主任。1987年逝世。
袁庆荣：1903年生。河北河间人，陆军大学第九期毕业。随后即在晋军傅作义部任排长。抗战爆发前任傅部第三十五军团长。1939年任三十五军新编第三十二师师长。抗战胜利后任暂编第四军军长。1946年任张垣绥靖公署参谋长。1948年解放军进攻张家口战役中被俘。全国解放后的1951年任中国人民解放军董其武部第二十三兵团副参谋长，参加抗美援朝战争。后内蒙古政协党委。
1938年中旬以后，阎锡山在晋西吉县稳定了阵脚，综合了近一年的对日寇坚决抗战得到的教训和经验，他的思想已经产生了一些变化。对“存在就是胜利”这个道理有了全面的理解，觉得不能跟日寇硬拼，要把保存实力放在第一的位置。并宣布了一系列从“联共、抗日、拥蒋”的政策向“反共、降日、拥蒋”政策转变。1939年抗日战争转入相持阶段，阎锡山有时间和精力通盘考虑了自己的政策和今后的动向。并于1939年3月在陕西秋林召开了一次著名的会议，在这次会议上，阎锡山的思想开始全面转向。把对日作战全面转为对共产党八路军和由八路军领导的“抗日决死队”作战上来。1938年底阎锡山再次把晋绥军重新进行了整编。在原有第十九军、六十一军（三十五军已经划归第八战区脱离了阎的领导）的基础上，将七十三师扩编为第三十三军由郭宗汾任军长、将教导二师扩编为第三十四军，由彭毓斌为军长。为了达到进一步控制晋绥军的目的阎锡山指使亲信王靖国为首成立了所谓“三三铁血团”发起者有二十八个人。号称“二十八星宿”。为了达到充实晋绥军，消灭共产党势力的目的阎锡山又把由共产党帮助组织和训练的山西抗日决死队四个纵队进行改编。由于共产党不服从阎锡山的改编，阎锡山于1939年12月对共产党领导的“山西抗敌决死队四个纵队”发起军事进攻，打响了抗日时期山西内战第一枪，史称“十二月事变”。由于晋绥军战斗力不强，再加上蒋介石的中央军借趁机派兵进入山西。“十二月事变”最后以和平方式解决。
“十二月事变”后，阎锡山深感晋绥军离心倾向日盛一日。于1941年对晋绥军编制序列及主官进行了一次重大调整。调整后的基本序列如下：
第六集团军总司令陈长捷、副总司令吕瑞英、第七集团军总司令赵承绶、副司令彭毓斌。第八集团军总司令孙楚、副司令楚溪春。第十三集团军总司令王靖国、副总司令刘奉滨。
第十九军军长刘绍棠、辖第六十八师师长李修礼、暂编第三十七师师长史泽波、暂编第三十八师师长刘效增。
第三十三军军长于镇河。辖第七十一师师长樊钊、暂编第四十一师师长陈震东、暂编第四十二师师长温冬生。
第三十四军军长王乾元。辖暂编第四十三师师长刘谦、暂编第四十四师师长赵恭、暂编第四十五师师长王凤山。
第六十一军军长吕瑞英。辖第六十九师师长高金波、第七十二师师长许鸿林、暂编第四十八师师长娄福生。
第二十三军军长刘奉滨。辖第七十三师师长高倬之、暂编第三十九师师长鲁应禄、暂编第四十师师长郭熙春。
第四十三军军长梁春溥。辖第七十师师长赵世铃、暂编第四十六师师长周建祉、暂编四十七师师长王维桢。
第八十三军军长孙福麟。辖第六十六师师长肖荫轩、暂编第四十九师师长卫玉昆、暂编第五十师师长郭维新。
骑兵第一军军长温怀光。辖骑兵第一师师长赵瑞、骑兵第二师师长沈瑞、骑兵第三师师长陈济德。
游击第一纵队司令郝士文、游击第二纵队司令韩步洲、游击第三纵队司令武世权、游击第四纵队司令谢克俭、游击第五纵队司令滑廷壁、游击第六纵队司令刘君瑜。
炮兵司令胡余三。辖炮兵第二十三、二十四、二十六、二十七、炮兵干部团等五个炮兵团。
还设立了两个政卫师，师长分别是李锅枢、傅海云。全军总兵力十二万人。
此时的阎锡山十分后悔忻口会战对晋绥军的损失太大，使晋绥军元气大伤。后来想通过共产党帮助建立和训练新军，补充晋绥军，没想到不仅没有补充晋绥军的缺额，反而新军又被共产党拉走。此时的阎锡山决定奉行对日主和的策略，并于1939年11月派人与日本清水师团长签定了“临汾协议”。此协定的主要条款就是日军帮助晋绥军消灭八路军；日军让出一部分地方供晋绥军驻防，归还被日军缴获的部分晋绥军将领财物；接济晋绥军部分军火和粮食。阎锡山还与日本特务大矢秘密会见。阎锡山的主要思想是：“亚洲同盟、共同防共、外交一致、内政自理”。并派自己的亲信赵承绶把这些意见带给日军“山西派遣军”（即第一军）方面。1942年5月5日，阎锡山又亲自会见了日本山西派遣军司令官岩松义雄中将、参谋长花谷正少将、华北派遣军参谋长安达十三中将、由于阎锡山做贼心虚，再加上阎日双方各有企图，最终未能达成协议。但阎锡山与岩松义雄握手的照片却成了阎锡山勾结日寇的铁证。
1943年12月，晋绥军元老、山西省主席、同时也是阎锡山留学日本的同学，跟随阎锡山数十年并深得阎之信赖的赵戴文去逝。赵临终前盯嘱阎锡山千万不要走汪精卫的路线。这也成了阎锡山最终没有投降日寇的一个重要因素。
阎锡山的媚日之举以及其狭窄的心胸受到晋绥军内部分爱国将领的反对和不耻。傅作义以后最有代表性的人物是陈长捷。
1940年以后，陈长捷因作战有功已经升任晋绥军第六集团军总司令，成为阎锡山手下最得力的四名战将之一。但陈长捷与傅作义交情甚深，而且陈长捷对阎锡山的为人及用人之道也不太看得起。
1940年阎锡山多次与日军勾结，引起了陈长捷的不满，于是陈产生了离开阎锡山的想法，并与蒋之中央系人员来往密切。此时的阎锡山最容不得手下与中央系人员来往。尤其是象陈长捷这样手握兵权的大将。为警戒其他晋绥军高官免走此路，阎撤了陈长捷的职务。本来陈长捷就不太看得起阎锡山，被撤职后，他一不做二不休，干脆带着自己的警卫营，离开山西，投了老同学傅作义。这是继商震、傅作义之后从晋绥军出走的第三位惯战之将。
陈长捷投傅之后随即被任命为晋绥边区副总司令，后又转任伊克昭盟守备军总司令。 梦断五台山
在整个抗战期间，晋绥军偏居晋西一隅，地盘狭窄，人口不多，经济凋弊，部队始终无法得到发展。到1945年时，晋绥军仍然只保有十二万人。番号虽然有八个军，但每个军只有一万多人，实力和装备一直是困扰阎锡山最大的难题。
1945年7月，同盟国发表波茨坦公告，敦促日本无条件投降，日本战败已经迫在眉睫。阎锡山看上了山西境内的数万日伪军，希望收编伪军和留下一部分日军来加强晋绥军的实力。8月14日，日本天皇发表《终战诏书》宣布无条件投降。8月30日，阎锡山在大批随从的护卫下返抵太原。到太原后的第一件事就是对山西境内的伪军进行全面收编，共编为五个省防军。任命赵世铃为省防军第一军军长；统辖太原附近的伪军；赵瑞为省防军第二军军长，统辖伪山西保安直属大队和雁门、河东道保安队；杨诚为省防军第三军军长，统辖伪华北绥靖军第十二、十三集团军和上党保安队；王乾元为省防军第四军军长，统辖伪冀宁道保安队和伪太原急进建设团。韩步洲为省防军第五军军长，统辖大同和晋西一带的杂牌伪军。共收编伪军五万余人，以上五个省防军军长都是日据时期的汉奸。又把残留太原的日军官兵约3000人改编为暂编第十独立总队，以日军第一一四师团长三浦三郎中将为最高指挥官。
阎锡山未到太原之前的8月15日，在孝义召开会议，研究派兵攻占上党问题。此时的上党为八路军太行和太岳两个行政区的地方部队据守。阎锡山派第八集团军副总司令兼第十九军军长史泽波为指挥官，统兵三个师、两个挺进纵队，三个独立团共一万七千人趁八路军主力部队不备，于8月26日袭占了整个上党五县及长治市。
当时中共中央主席毛泽东正率团在重庆与蒋介石谈判。为反击国民党的进攻，配合重庆谈判，中共中央军委于8月下旬指示晋冀鲁豫军区对入侵上党之国民党军队进行坚决反击，务必收复失地，清除解放区腹心之患。八路军晋冀鲁豫军区首长刘伯承邓小平率领太行、太岳、冀南三个二级军区和地方部队共3.1万人，以5万民兵相配合。经二十天时间，首先收复长治市外围五个县城，歼敌5000多人。于9月20日将长治之敌一万多人团团包围。长治守将史泽波惊恐万状，急忙向太原阎锡山求救。经过一番密商，阎锡山决定派第七集团军副总司令彭毓斌带许鸿林之第二十三军、孙副林之第八十三军共六个步兵师，另以晋绥军炮兵司令胡余三带两个炮兵团24门火炮。附省防第三军四个团，共2.1万人前往长治救援。
9月24日，刘邓得悉阎锡山派出的援军已抵子洪镇以南，遂留冀南纵队和太岳纵队一部及地方部队继续围困长治，令太行、太岳纵队主力迅速北上打援。10月2日，将国民党援军包围于虒亭以南老爷岭、磨盘垴、榆林地区。在北上包围援兵的过程中，得知敌援军远远超过原先估计的两个师7000人，而是六个师2.1万人。为确保打援的兵力优势，刘邓大胆决定除留一个团一千多人看住长治之敌一万多人以外，将冀南纵队主力全部北调参加围歼援敌之战。10月5日发起总攻，经两天激战，除约2000多人逃回沁县外，其余援敌均被歼灭，主将彭毓斌被击毙，生俘炮兵司令胡余三。
彭毓斌（1890—1945），字绍周，湖北黄陂人。保定军校第6期骑兵科毕业。后在晋军中服役。历任团长、旅长、副师长、骑兵第一师师长等职。1936年率骑兵第一师参加由傅作义指挥的百灵庙对日抗战，获得胜利。1945年任国民党陆军第七集团副总司令，同年10月5日 在上党战役中兵败身亡。
安守长治达五天之久无所作为的史泽波得知援兵被歼，知道长治不保。于10月8日率余部一万多人弃城西逃。刘邓首长及时命令太岳纵队陈赓部追击。陈赓率部经三天追赶，于10月11日在沁河东岸的马壁、将军岭一带将逃敌史泽波一万多人追上，激战一天，除敌之先头团周建祉部一千多人先期逃过沁河循去以外，史泽波部一万多人被全歼，主将史泽波被生俘。
史泽波（1899—1986 ），字恩澍，河北献县人。保定军校第8期步科毕业。1936年任晋绥军独立旅412团团长，1938年5月升任第19军201旅少将旅长，1943年9月升任第19军军长，1945年10月在上党战役中兵败被俘。释放后又参加晋绥军。1948年任太原绥靖公署“雪耻奋斗团”总指挥，后辞职在太原闲居，全国解放后任河北省交河县政协常委。1986年9月26日在河北病逝。
上党反击战历时47天，歼灭晋绥军第二十三军、第八十三军全部六个师，第六十一军六十九师、第十九军三十七师、第六十八师、及两个纵队（相当于团）又四个省防军团共计3.3万人，占晋绥军当时全部兵力的四分之一。八路军缴获完整山炮20门、迫击炮300余门、重机枪30挺、轻机枪1300挺、各种长短枪1.6万枝。而且首开晋绥军高级将领被击毙和被生俘的先河。
纵观上党之战中的晋绥军，几乎就象任人宰割的鸭子一样，在兵力与八路军相当，武器装备大大好于八路军的情况下，为何如此不堪一击？原因大概有两个，一是抗战胜利后，晋绥军从上到下已经失去了初创时期的那种锐气。二是晋绥军高级将领中有才干者已经纷纷离去，留下来的都是些无能之辈，这是导致风光一时的晋绥军日薄西山，无可挽回地走向最后的没落的两个最主要原因。
上党战役以后，晋绥军处于全面防守态势，根本无力对解放军作任何形势的进攻作战。
1946年根据国民党中央的规定，对国民党全军进行整编。晋绥军整编成6个军，18个师，又三个总队。以及部分炮兵团、机枪团、工兵团、特务团。取消了在上党战役中被全歼的第二十三军和第八十三军的番号。阎锡山回到太原重掌山西大权后，经过一番紧急扩军然后把大量伪军收编补充入晋绥军，使经过整编后的晋绥军总兵力又达到了二十万人。其序列如下：
第十九军军长杨爱源，副军长于镇河。辖暂编第三十七师师长雷仰汤，暂编第四十师师长王乾元，第六十八师师长许鸿林。
第三十三军军长沈瑞，副国军长温怀光。辖暂编第三十八师师长韩步洲，暂编第四十六师师长陈震东，第七十一师师长沈瑞（兼）。
第三十四军军长孙楚，副军长张翼。辖暂编第四十四师师长卫玉琨，暂编制第四十五师师长赵恭，第七十三师师长高倬之。
第四十三军军长楚溪春，副军长孙福麟。辖暂编制第三十九师师长贾宣宗，暂编第四十九师师长赵世伶，第七十师师长刘效曾。
第六十一军军长王靖国，副军长梁培璜。辖第六十六师师长娄福生，第七十二师师长艾子谦，第六十九师师长周建祉。
第八总队总队长赵瑞；第九总队总队长杨诚；第十总队总队长荆谊（原日军驻崞县旅团参谋长今村大佐。）
炮兵指挥处指挥高斌。共辖五个炮兵营。野炮团团长肖利锋，机枪团团长宫子清，工兵团团长徐继宗，特务团团长刘胡泰，机甲队队长朱建业（日本队人赤星）保安司令部司令阎锡山（兼），副司令赵承绶。
这次整编全国各地方军阀的部队都遭大规模裁撤，只有晋绥军得到大幅度加强。抗战胜利以后，蒋介石嫡系部队在美国的援助下，力量已经十分强大，对于晋绥军这样毫无战斗力的杂牌军，本不应该容许其大力扩张，但共产党在晋绥地区的力量过分强大，而蒋自己的嫡系部队都还在大西南，保卫山西的责任只好由阎锡山自己来承担。
晋绥军虽然得到扩充，但战斗力却下降非常快。从上党战役后，晋绥军在同解放军作战过程中连遭败绩。1946年11月下旬，人民解放军晋冀鲁豫野战第四纵队陈赓部和晋绥野战军第二纵队王震部的联合发起吕梁战役，经三天激战，歼敌1000多人，晋绥军元老，日本士官学校毕业生杨澄源被俘。
杨澄源(1889—1970)，字龙泉，山西襄陵人，晚清廪生。宣统元年(1909)留学日本 东京振武学校和士官学校。辛亥革命后回国参加武昌起义，先后担任山西省军官教导团团长、保安第二纵队司令，69师师长，34军军长，1937年参加了平型关、茹越口、忻口等重大战役。后驻防于乡宁、吉县一线。1946年在隰县为人民解放军所俘。1948年太原解放前夕，受贺龙元帅委托，杨澄源进入太原向阎锡山劝降，阎以叛国投敌罪将其押解南京。不久南京解放获释，建国后在北京定居。1955年返回山西，特邀为省政府参事，省政协委员。1955年任山西省政府参事室参事，l970年7月病逝太原。
1947年初，晋冀鲁豫野战军四纵队和晋绥野战军第三纵队在陈赓、王震、罗贵波、彭绍辉的指挥下，发起汾孝战役，从1月17日开始，至1月26日，共十天时间，歼灭晋绥军六十九师全部、第九总队大部、暂编第四十四师、暂编第四十五师、暂编第四十六师、和第七十一师、七十二师、七十三师各一部共二万多人。六十九师少将副师长王熙时被击毙。
虽然晋绥军在阎锡山指挥下迭遭败绩，但晋绥军另一名将傅作义部却仍然保持着强大的战力。1946年6月，为配合晋南作战，切断太原和大同的联系，人民解放军在晋绥野战军司令员周士第的统一指挥下发起晋北战役。经两个月激战，收复晋北十多个县城，歼敌8000余人。晋北战役取得胜利后，解放军为扩大战果，把晋绥与晋察冀两大野战军联成一体，经请示中共中央军委，由解放军晋绥和晋察冀两大野战军集中九个旅和部分地方武装共30个团4万多人，于7月31日再次发起大同战役。
大同守军为晋绥军第八集团军副总司令楚溪春部1.9万余人。楚溪春也是晋绥军名将，作战指挥很有章法。经五天激战，到8月4日解放军仅歼敌2000多人，不仅大同城让解放军久攻不下。而且应县守敌也十分顽强，正在此关键时刻，国民党第十二战区司令长官兼绥远省主席傅作义在蒋介石的督促下，于9月3日出动暂编第十一师、暂编第十七师、新编第三十一师三个师1.３万人，由其心腹大将董其武统帅分北、中、南三路，从归绥出援大同。
傅作义是晋绥军一位惯战之将，尤其善长于出敌不意，长途奔袭闪击作战。战前傅作义对此战作了精密部署，保密工作极为严密，解放军一直没有侦知傅军的出援路线和真实意图。
归绥出援第一关是张绥铁路上的卓资，此地有解放军王尚荣一个旅坚守。原定计划王旅可守三天，以侍援军到来。可傅军攻势甚猛，仅仅守了八小时阵地即被傅军攻克，解放军伤亡达500多人，而且险些被傅军包围。攻占卓资后解放军认为傅军下一步肯定会南下凉城直援大同。于是解放军在卓资南下大同方向布下了埋伏。可傅军占卓资后并没有直奔大同，而是在一天之后突然出现在卓资以东之集宁城外，并猛攻集宁。
集宁危机使解放军十分紧张，如果集宁被傅军攻占，不仅对大同攻城之解放军形成腹背受敌之势，而且还可继续东进晋察冀军区根据地张家口，行围魏救赵之实。解放军急忙增调25个团的兵力，计划首先击破集宁城内外之傅作义三个师，经一天两夜激战，傅部三个师损失很大，几乎陷入绝境。可是，狡猾的傅作义估计经过长时间苦战后解放军应该已经十分疲惫。在此关键时刻他再遣王牌第35军主力第一〇一师、新编第三十二师，附新编骑兵第四师共1.9万人以极快的速度突然来援，解放军猝不及防，集宁终于被攻破，傅部援军攻入集宁城后，即与集宁城内守军三个师共六个师3.2万人合为一体，全力向大同进攻。此时解放军布局全部被打乱，而且部队疲劳，不得不于16日撤围大同，撤退途中又遭到傅军骑兵之猛烈截杀，解放军又受到很大损失。此战不仅解了大同之围，而且让解放军受到重大损失。傅作义后来洋洋得意地在致毛泽东的电报中声称消灭解放军达二万多人。
大同集宁之战解放军调集50多个团共计10万之众，傅作义与楚溪春两部合计只有5.1万人。傅、楚两将以弱胜强，打败了解放军，成就了二人名将的名声。也是傅作义指挥的又一次出其不意，远距离奔袭作战的著名战例，通过此战也充分说明，一支军队，其高级将领的军事素质和作战毅志、作战技巧都是战役得胜的关键因素。阎锡山在中原大战以后，思想和性格都起了很大变化，在用人和容人方面显得十分狭隘，致使晋绥军一批军事人才纷纷离去，再加上编入大量伪军，使晋绥军质量下降很快，这是导致抗战胜利后晋绥军在与八路军、人民解放军的作战中不堪一击最主要的原因。
楚溪春（1896-1966）河北蠡县人。1918年毕业于保定军校第五期步科。与晋军将领傅作义、张荫梧为保定军校同期同科同学。由于在校期间学业精良，毕业后不久又应邀返校担任第八、第九期学生队长。1927年1月，军校同学张荫梧出任山西军官教导团主任，楚溪春应其邀请出任该团教育长，从此进入晋绥军行列。1928年12月楚得任晋绥军第42师第125旅旅长。楚溪春治军极严，作战勇敢，素有战功，而且仪表堂堂。1929年6月，国民政府将孙中山灵柩迁往南京中山陵，举行隆重的总理“奉安大典”，楚溪春受邀担任起灵仪式第3纵队领队指挥。1934年9月楚溪春入国民党陆军大学特别班第2期学习，并于1937年5月6日晋升为陆军中将。
抗战开始后的1940年秋，楚溪春奉派到阳城接任第3行署主任一职，在第7区召集县长开军粮会议时，遭遇日军扫荡，楚率领身边不到一个营的卫队掩护附近民众向河南渑池逃难。到了黄河北岸白狼渡口时，楚溪春拒绝了部下先行渡河的建议，命令官兵维持渡口秩序，自己则独步坡头指挥，掩护百姓万余人赶在日军杀到前安全渡河。抗战胜利后，楚溪春受派率部抢占晋北重镇大同，并任大同绥靖公署主任。因其在与八路军争夺大同时抢占先机，于1945年10月10日获颁忠勤勋章一枚。1946年1月1日又获授青天白日勋章一枚。1946年5月5日，楚溪春再获颁胜利勋章一枚。6月楚兼任第43军军长，并在随后的大同战役中与保定军校同学傅作义联手击破解放军对大同的围攻，12月26日获得二等宝鼎勋章一枚。
楚溪春在大同数年不仅战功卓著，而且颇有政绩，但阎锡山仍然对其多有猜疑，设置掣肘，楚氏遂生去意。1947年8月，楚溪春应自己在保定军校的学生、时任东北行辕主任陈诚的邀请，出任东北行辕总参议兼沈阳防守司令，从此脱离晋绥军。1947年12月楚溪春应保定军校同学、时任“华北剿总”总司令傅作义之邀，出任河北省主席兼保安司令。1949年2月，楚溪春率河北省政府与傅作义一同接受和平改编。
中华人民共和国建立后，楚溪春于1950年2月16日被任命为政务院参事。1966年9月12日在北京去世。
就在楚溪春离开山西一年之后，晋绥军另一名将郭宗汾也于1948年11月以探望家人为由辞去晋绥军第十五兵团司令之职飞往北平。后受“华北剿总”总司令傅作义之邀出任任“华北剿总”副总司令。
郭宗汾（1901—1969）：字载阳，河北河间人。日本陆军士官学校第14期工兵科、保定陆军军官学校第9期步科毕业。1923年毕业后在晋军任职。1930年任反蒋联军第3方面军第1路军第7军19师师长，参加中原大战，失败后任山西运城警备司令。抗战开始后的1937年9月任第2战区第2预备军军长兼第71师师长，1939年6月任第33军军长。郭是保定军校最后一期毕业生，在1939年即任军长之职，郭带兵有方，作战勇敢，军事造旨极深，是继傅作义之后晋绥军内又一名后起之秀。1941年3月郭得任第2战区参谋长，参与晋绥军重大军事方略的决策。1948年11月转任第15兵团司令官，旋赴北平任华北剿匪总部副总司令，1949年1月22日在北平参加起义。由于郭的军事素质和军事学业水平相当高，解放后共产党中央聘请其担任华北军政大学高级军事研究室主任，军训部高级研究室副主任，南京军事学院教员。后任全国政协委员，山西省体委副主任。1969年10月18日在太原病逝。
大同防守作战后，晋绥军再没有得到喘息的机会，连续受到沉重打击。首先于1947年4月在正太路上受到重创，娘子关丢失，第十总队被歼灭，总队司令、日本人今村被俘。又于1947年底的运城战役中损失1.3万人，运城丢失。再于1948年上半年临汾战役中丢失临汾，晋绥军与中央军合计被歼灭2.5万人。此役后，晋绥军仅保有晋中、晋北数个城市。
临汾战役以后，解放军对在晋部队作了调整，任命徐向前为华北野战军第一副司令兼第一兵团司令。徐向前是山西人，黄埔军校第一期毕业，红军时期曾经长期担任红四方面军总司令，战功卓著。
临汾失守后，阎锡山知道晋中地区已经成了守卫整个山西中北部及太原的最后屏障。为了抵抗解放军的凌历攻势，对晋中地区的防守部队也作了调整。任命第七集团军总司令赵承绶为晋中防守司令。指挥赵恭第六十一军、高倬之第三十四军、温怀光第十九军、刘效增第四十三军共四个军14个师，三个总队22个保安旅，共13万人。
1948年6月11日，在徐向前的指挥下，晋中战役正式打响。6月16日，守祁县的晋绥军三十七师被全歼；6月21日在介休，仅仅经过三个小时激战，阎锡山亲训师7000余人又被全歼；7月12日高倬之第三十四军七十三师、第四十四师又被全歼。13日、驻守太谷的第九总队又遭重创，仅仅300余人逃脱。7月16日解放军对晋中之敌发起总攻，激战数日，第四十六师、第七十一师、第三十三军被全歼，四十六师师长卢鸿恩被击毙、七十一师师长韩春生只身逃回太原。三十三军军长沈瑞、军参谋长曹近谦被俘。
7月17日赵承绶率驻守文水的赵恭第六十一军、驻守平遥的温怀光第十九军、驻守汾阳的刘效增第四十三军共三个军部一个整师，以及后勤家属共两万多人在逃往太原途中突然遭到解放军袭击，大部被歼灭。赵承绶被俘。7月18日榆次失守，19日介休失守、20日忻县失守。
晋中战役阎锡山共损失10万余人，晋中防守总司令赵承绶也被解放军被俘虏。到此时为止。阎锡山仅仅保有太原和晋北之大同等几个孤立的城市。阎锡山对山西38年的统即将走到尽头。
晋中战役以后，阎锡山知道山西已经不保，遂命心腹杨爱源长驻南京，替他打理财务。并把山西工厂企业能卖的全部卖掉变钱。又加强了太原城的防务，委任心腹大将孙楚、王靖国担任太原防守正副司令。
蒋介石为给阎锡山打气，鼓励其在太原与解放军做殊死拼杀，从西安空运中央军整编第30师黄松樵部增援太原，扩编为第三十军。阎锡山还强行通过抓丁以及将太原各工厂工人编入军队。将太原守军扩编为6个军部、14个步兵师和3个暂编总队、3个特种师，连同保安部队等，总兵力近10万人，拥有各种火炮600余门。
1948年10月，解放军成立太原前线总前委，徐向前任书记统一指挥华北军区第八纵队、第十三纵队、第十五纵队、西北野战军第七纵队、晋中军区三个独立旅、陕甘宁晋绥联防军区警备第2旅、华北军区炮兵第1旅等部共18个旅11.5万余人，于10月5日发起太原战役。至11月13日全部攻占东山四大要点，共歼灭守军2.2万余人，并争取了守军第8总队起义。与此同时，晋中军区部队攻占城北青龙镇、城南许坛以及汾河西岸的南北堰等据点，紧缩了对太原城的包围。
11月上旬辽沈战役结束后，国民党军华北“剿匪”总司令傅作义集团已成惊弓之鸟。中共中央军委考虑到太原攻克过早，有可能使傅作义集团感到孤立而由平津地区南逃或西撤。为稳住傅作义集团，于11月16日发出缓攻太原的电令。
1949年1月平津战役结束后，解放军华北军区第1、第2、第3兵团分别改称第18、第19、第20兵团，西北野战军第7纵队改称第一野战军第7军。3月，第19、第20兵团和第四野战军、华北军区各1个炮兵师，奉中共中央军委命令开赴太原前线，会同第18兵团等部总攻太原，使太原前线人民解放军的总兵力增至32万余人，与守军相比占绝对优势。此时的太原城内守军仍然有6个军的番号，蒋介石又从陕西榆林空运中央军第83师到太原，连同非正规军共约7万人，组成第10、第15兵团部。解放军攻下太原仅仅只是时间问题。阎锡山眼见自己苦心经营数十年的山西即将落入解放军手中。在万般无奈的情况下，指定太原“绥靖”公署副主任兼第15兵团司令官孙楚、太原防守司令兼第10兵团司令官王靖国指挥太原守军继续顽抗。于1949年2月15日，以前往南京参加军事会议会为名，乘飞机逃离太原，他的飞机飞出太原城后，特意飞到家乡五台县上空，最后府瞰了一下美丽的五台山，头脑中回忆着自己在山西三十八年跌宕起伏、如梦如幻般的军政生涯，不禁淆然泪下。他拉上飞机的窗帘，命驾驶员向南京飞去，从此永远离开了山西。
4月20日，中共太原前委在徐向前的指挥下对太原之敌展开总攻击。至22日全部攻占外围据点，歼灭守军12个师，并控制了双塔寺、卧虎山制高点，直逼太原市区。24日凌晨，攻城部队用1300余门火炮进行火力准备后，对城垣发起总攻。至上午10时，全歼灭太原守军。王靖国、孙楚二将被生俘。
1949年4月29日，晋绥军在山西的最后一个据点大同在晋绥军第十八兵团副总司令兼大同总指挥于镇河的指挥下，率残部一万余人向解放军投降。至此，在中国大地上纵横驰骋了38年的晋绥军，最终走向彻底灭亡。
阎锡山逃离太原后，先到南京，后又到了广州，并出任国民政府行政院长兼国防部长。1949年12月逃抵台湾。1950年3月1日被免去行政院长和国防部长之职，担任国民党“总统府资政”。1960年5月23日阎锡山在台湾病逝，享年77岁。
从晋绥军派生出来的另一派系首领傅作义，在抗战胜利后不久，从绥远奇袭解放军晋察冀军区根据地张家口，并获得成功。1947年1月，12战区改组为张垣绥靖公署，傅作义任主任，所部以35军扩编成三个军，同时成立独立师、骑兵部队和地方保安旅、团、队等，实力得到空前加强。12月2日，国民党政府明令撤销北平行辕，及张垣、保定两个绥靖公署，成立华北“剿匪”总司令部，任傅作义为总司令。这个由阎锡山从中学生送到保定军校培养，并一手提拔起来的抗日名将傅作义，此时已经超过了他的老上级阎锡山，成为国民党统管平、津、冀、察、绥华北五省市的最高军事长官。从理论上说阎锡山已经成了傅作义的下级。
1948年 1月中旬，傅作义第35军所辖新编第32师7000余人，在军长鲁英麟的率领下，于河北涞水以东地区被解放军歼灭，师长李铭鼎被击毙，三十五军军长鲁英麟自杀。傅作义任命郭景云接任三十五军军长。
鲁英麟（1894-1948）：字锐峰，山西垣曲县古城人。保定军校第五期步科毕业。与傅作义为同期同科同学。毕业后回山西，在阎锡山部队曾任连、营、团、师长，骑兵副司令，保安副司令等职。1925在反击樊钟秀李虎臣两部进攻山西作战中鲁任晋缓军上校团长，并首立大功，受到阎锡山的表彰。1930任晋绥军杨爱源部第44师师长参加中原大战。1932同李铭鼎、楚溪春等晋绥军高级将领一同入南京陆军大学进修。1937抗战爆发后任山西省保安副司令，次年投入傅作义部第三十五军，任国民党第八战区司令长官部中将参谋长。1939与傅作义策划，冒零下40度严寒，长途奔袭150余公里进攻日军占领的包头市，激战3昼夜，歼日伪军两个团。次年2月，日军调集3万余兵力进犯绥西河套区，并侵占五原。鲁协助傅作义指挥部队，激战两昼夜，歼日军300余，并击毙日军师团长水川宜夫中将，全国各报纸均称“五原大捷”。同时也成就了鲁英麟抗日名将的美名。1945鲁英麟接替傅作义任第35军军长职务。1948年1月13日在河北涞水高碑店与解放军作战中战败身亡。
1948年下半年，解放战争已经进入最后决战的时刻。11月29日，华北野战军杨成武兵团迅速包围张家口。傅作义为保住西撒的通道，令35军军长郭景云率两个师从北平增援张家口。12 月上旬，傅发觉东北野战军入关，急令35军从张家口回防北平。35军回撤北平途中，被华北野战军包围在新保安。22日新保安被攻克，35军两个师被全歼，军长郭景云开枪自杀。24日，傅作义另一心腹大将105军军长孙兰峰部五万余人在张家口以北地区被歼。1949年1月14日由傅作义的另一亲信同学陈长捷率部据守的天津城。又被解放军攻占，守军13万多人被全歼。陈长捷被生俘。傅作义从海路南逃的希望也最后落空。此时的傅作义对前途彻底绝望。1949年1月 22日，傅作义正式宣布接受《关于和平解放北平问题的协议》公告，北平宣告和平解放。傅作义起义后又动员了自己的另一心腹爱将、时任绥远省主席的董其武率部五万人起义。
全国解放后，傅作义被人民政府任命为水利部（后为水利电力部）部长。12月，中央人民政府和中央军委又分别胜命他为绥远军政委员会主席，绥远省军区司令员。1974年 4月19日，傅作义在北京医院病逝。
郭景云（1904-1948）：字秀山，陕西富平县人。早年投身军旅，1923年入北洋陆军第15混成旅第1团机关枪连当兵，后升任班长。1926年随国民三军徐永昌部加入晋绥军。1937年12月郭所在的晋绥军独7旅编入傅作义之三十五军第101师，任第218旅436团上校团长，从此进入傅作义部。由于郭作战勇敢，对傅作义十分忠诚，得到傅之大力提拔。1940年6月升任第101师少将师长。1948年2月接替战死的鲁英麟任第35军少将军长。1948年12月率35军两个师出援张家口在新保安兵败自杀。