让葡萄提前落叶休眠:鹿港（钱钟伟

2011年04月06日 10:16
来源：投资快报 作者：李茵琳

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记者 李茵琳

关联交易被认作公司调整利润的手法。近日，记者发现一家计划上市的公司在上会之前频频与其有关联关系的公司有采购交易，且部分采购金额明显低于市场公允的价格，涉嫌利润输送。这家公司就是计划在4月8日上会的江苏鹿港科技股份有限公司(下称“鹿港科技”)。

按照鹿港科技披露的招股申报稿，公司不仅曾与多家“亲属公司”有巨额交易，并存在严重的资金占用情况。恰巧的是，就在鹿港科技计划上市之前，其兄弟公司就匆忙地把相关股权转让出去了。这很容易让人联想到，鹿港科技及其关联方的举动，只是为了能拿到上市的“入场券”。

“亲属公司”关联交错

4月8日，鹿港科技将接受发审委的审核。这家主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售的公司。据悉，本次将发行5300万股，约占总股本的25%。

由于控股股东业务众多，因此鹿港科技也有许多关联方及关联交易。招股申报稿显示，鹿港科技的控股股东及实际控制人是钱文龙，持有公司48,307,907股，占发行前30.38%的总股本。事实上，钱文龙除了控股鹿港科技之外，还控股张家港市大鹿投资有限公司(下称“大鹿投资”)。资料显示，除了钱文龙之外，鹿港科技的其他大股东，缪进义、钱忠伟和陈海东，都持有大鹿投资的股份。从这个股权结构上来看，可以说鹿港科技和大鹿投资是“兄弟公司”。

而大鹿投资旗下也有如房地产、物流、纺织等业务及其参股公司，而这部分公司曾与鹿港科技发生过关联交易。

其中，进出口业务是大鹿投资的主要投资方向。2005年，鹿港毛纺集团(鹿港科技的前身)出资200万元，设立张家港保税区物流园区万源物流有限公司(下称“万源物流”)，占注册资本的40%。2007年，鹿港毛纺集团与大鹿投资签订了《股权转让协议》，鹿港毛纺集团按出资价出售其持有的万源物流的股权。据悉，万源物流的经营范围为普通货物仓储，国际货运代理，自营各类商品的进出口业务。

另外，老本行纺织业务也是大鹿投资的投资重点。2006年，鹿港毛纺集团出资30万元，占30%的出资总额设立张家港市雨达纺业有限公司(下称“雨达纺业”)，后来又用同样的方法把手中的股权全数转让给大鹿投资。2007年，当时鹿港毛纺集团也把手中持有的德胜染整有限公司(下称“德胜染整”)30%的股权转让给大鹿投资。

经过股权的倒腾之后，鹿港科技和大鹿投资旗下的三家子公司万源物流、雨达纺业和德胜染整就构成了“叔侄”关系。

资金占用额近60% 交易金额占比13%

不仅关联方众多，并且这部分关联方在鹿港科技上会之前，还频频发生关联交易。

申报稿显示，鹿港科技分别在2009年、2010年从万源物流采购商品。其中，2009年的交易金额最多，高达8193万元，占该项业务总金额的11.03%。而在2009年鹿港科技的主要供应商名单中，万源物流排在主要供应商的第二位。到了2010年，万源物流向鹿港科技交易的金额为3205万元，占当期交易总额的比3.11%。而在2010年鹿港科技的主要供应商名单中，第五名的交易金额为3449.26万元，占比3.35%，只比万源物流的交易金额比例少0.24%而已。

除此之外，在上会之前，鹿港科技及其“叔侄”关系的雨达纺业、德胜染整也有关联交易。鹿港科技主要向雨达纺业采购部分棉条，申报稿显示，2008年至2010年三年期间，鹿港科技与雨达纺业的交易金额分别为1133万元、1044万元和1155万元，分别占当期该业务交易总额的1.66%、1.40%和1.12%。

虽然交易金额并不多，但值得注意的是，鹿港科技在关联交易中得到比市场价更低的原料采购价格，涉嫌利润输送。就以同雨达纺业的交易来说，2008年和2009年两公司的交易单价差异率分别是-2.76%和-7.47%。换句话说，鹿港科技是打了折来购买雨达纺业的材料。而对此，鹿港科技却在申报稿中表示，“因发行人向雨达纺业采购棉条数量较大，故采购价格比第三方略低。”

据记者的粗略统计，在最近三年的交易记录中，鹿港科技还与德胜染整等至少4家关联方进行过关联交易。

需要指出的是，虽然关联方单位交易金额不多，但是如果把所有关联方的交易累加起来，这个份额占供应商的比例一点都不低。

就以2009年为例，鹿港科技与万源物流、雨达纺业和德胜染整的关联交易金额分别为8193万元、1044万元和878万元，累计为1.01亿元；占当期该业务交易总额分别为11.03%、1.40%和0.72%，累计为13.15%。这个数额也高于当时的第一大供应商12.47%的交易份额。

事实上，这几家关联方占用资金的情况也十分严重。从2008年的财务指标来看，万元物流等6家关联方的预付账款、应付账款及其他应收款的金额高达1.12亿元。而当期母公司鹿港科技上述三项指标的总额为1.86亿元，占比接近60%。

股份转让只为上市“入场券”

为了进一步做精鹿港科技的主营业务，减少关联方交易，在申报稿中，鹿港科技表示实际控制人拟逐步将上述大鹿投资及其下属的子公司转让出去，万源物流、德胜染整和雨达纺业于2010年10月和11月份陆续转让出去。而鹿港科技也在申报稿中说明，兄弟公司大鹿投资已经与有关关联方签订了《股权转让协议》。

十分恰巧，鹿港科技的兄弟公司转让关联方股权的时间，正值鹿港科技上市前夜。很容易让人联想到，公司是为了能拿到上市的“入场券”，才匆忙把关联方的股权转让给他人。

一直以来，独立性差是公司冲刺资本市场的硬伤。有熟知资本运营的业内人士向记者表示，在2009年，曾经有多家拟上市公司因为其控股股东及其相关企业存在关联交易，最终未通过发审委的审核。

值得注意的是，虽然鹿港科技已经和相关关联方签订了股权转让协议，但在申报稿中，并没有对资金到账的情况有详细的说明。