诊所买卖
(2009-07-10 10:59:45)
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分类： 诊所经营 资料由宁波瑞格口腔肖扬医生提供
于秦曦
在我国民营口腔事业快速发展的过程中，“诊所买卖”这一现象已经提到了我们的议事日程，并越来越受到行内人士的关注。 “诊所买卖”是一种比较特殊的商业行为，对我国的口腔医疗市场来说，也是一个崭新的课题。“摸着石头过河”当然不失为一种可供选择的方法，但如能借鉴牙科市场已经比较成熟的发达国家的经验，我们也许可以少走许多弯路，少缴很多“学费”。本文希望通过对加拿大牙科诊所买卖的简单介绍，对读者有所裨益。
1. 出售诊所的原因
在发达国家，牙科是一个享有崇高社会地位和良好经济效益的行业，绝大多数牙科医生都选择开业的道路，拥有自己的诊所。正因为如此，真正因为经营不当导致亏损而不得不出售诊所的情况是几乎不存在的。就以加拿大为例，牙科这个行业早在1868年就成立了自己的行业管理组织，严格实施现代法制层面上的牙科行业管理；而且，经过长时间的发展，牙科医疗服务市场也已经非常成熟，社会大众有比较高的口腔保健意识，牙科医疗保险制度比较完善和健全。
可是，当你翻开加拿大的牙科专业期刊和广告目录时，诊所买卖的广告总会赫然在目。但再深入了解一下就不难发现，那些在专业杂志上刊登诊所出售广告的人，大概可以分为以下三种情况：
· 大多数是工作了几十年，身体健康每况愈下，难以继续为病人提供最佳医疗服务而退休的人；
· 也有一部分是意识到自己已经“移情别恋”，决心另择工作或改变生活的人；
· 还有少数是发生了突如其来的变故（如车祸或重病等），不可能继续从事牙科临床治疗工作的人。
2. 诊所买卖的过程
那么，牙科诊所买卖究竟是怎么样一回事呢？全面地讲，牙科诊所买卖包括了诊所的买卖和诊所使用场地的买卖，两者虽然有非常密切的关系，但与之相关的资产评估方式很不一样，这就决定了它们必然是分开进行，不可能混为一谈的。由于加拿大的牙科医生基本上都是租赁场地开设诊所的，所以诊所买卖基本上不牵涉场地买卖，诊所买卖双方只需在场地租赁合同上更换租用人的姓名就可以了。如果牵涉使用场地的买卖，诊所买卖就会分为两个部分进行。加拿大的房地产市场也非常规范，场地出租人或出售人都不会“趁火打劫”，借此机会抬高租金或卖价。当然，这些“过户”手续都会通过律师来做，有非常可靠的法制保障。
诊所买卖虽然是发生在两个牙科医生之间的事情，但买卖双方都很少会选择直接交易的方式，一般都会通过有经验的中介进行。卖者会把自己的决定告诉经过挑选的中介公司，由中介公司对诊所进行细致全面的评估，并在牙科专业杂志上刊登广告。买者也是借助广告或熟人介绍，通过中介公司指定的经纪了解待出售的诊所的情况。一旦买卖双方都有兴趣，双方会在各自聘请的律师和会计师者的协助下进行实质性的讨论、交涉、谈判、讨价还价。最后，如果双方同意，剩下的事情就交由律师、会计师、房地产经纪去做了。买卖双方虽然不直接插手整个过程的具体环节，但每一步的决策都依然要由卖者和买者自己来做，所有法律文书都要由卖者和买者签字确认，承担相应的法律责任，任何其他人都不能越俎代庖。
在牙科诊所的买卖交易中，房地产中介的经纪、律师、会计师都是比较有经验的人，也就是说，牙科诊所买卖对他们来说已经是驾轻就熟的生意了。虽然在加拿大并没有专门从事牙科诊所买卖的房地产公司，可能是因为牙科诊所买卖毕竟是一个规模很小的生意。但在一些从事与牙科有关的生意的公司（如器材贸易、咨询顾问、保险理财等）里，常会有专门处理诊所买卖的部门，这些部门和一些有这方面的经验律师和会计师保持着比较密切的业务联系。所以，可以说，在加拿大，牙科诊所的买卖已经是一个比较成熟，比较规范的行业，买卖公平透明，操作循规蹈矩，几乎没有听到因“坑蒙拐骗”而诉诸法律的例子，买者和卖者都比较放心。
在诊所买卖的过程中，卖者和中介经纪的身份是公开的，他们为了出售而做的准备工作也是公开的。但是，买者的身份在正式成交前对诊所员工是保密的，也就是说，他不能够以买者的身份在诊所内出现，也不能够以买者的身份与诊所员工接触。虽然买者可以实地考察诊所的一切，但这只能够安排在诊所不工作，没有员工在场的时间进行。买者只能够在交易完成，所有法律手续都办完后，才能够在正式成交的第二天以新主人的身份在诊所出现，与全体员工见面。假如买卖双方没有达成共识，交易无法进行下去，买者就只能够在诊所出售后才暴露自己曾经洽谈过此项交易的经历。
3. 有关的资料
与诊所买卖有关的资料包括所有的法律文书和介绍诊所的文件，本文仅讨论后者。在诊所买卖的时候，提供介绍诊所的资料是卖者和房地产经纪需要做的一件极其重要的事情。对卖者来说，重要的是要把诊所卖出去，而且要卖一个好价钱；对买者来说，重要的是要买到一个称心如意的诊所，要买得值。这样，卖者就必须非常详细，而且必须如实地把诊所的情况介绍清楚。
一份好的诊所介绍必须包括以下内容：
· 一般情况：主要介绍出售诊所之理由、房地产中介公司的工作原则、资产评估必需的条件、资产评估的方法等；
· 诊所介绍：必须详细介绍诊所的地理位置、诊所负责人的简历、诊所发展的简单经过、诊所的经营理念、提供的服务内容、预约制度、工作时间、各员工简况、病人总数和组成比例、收费标准、与保险公司的联系、诊所制度、档案保存情况等；
· 诊所条件：诊所所在地周围的情况（包括人口数目、人口组成比例、各层次人口的教育水平及其社会经济状况、周围的牙科诊所分布状况等）、交通状况、停车场地、标记广告、面积、业主简介、租金、物业管理、诊所面积、装修、X线防护、污水处理、不同比例的地形图等
· 诊所资产：各种主要设备和家具的品牌型号购入时间安装和使用状况等、电脑设备和操作系统、所有器械和材料、账面上的待收款和其他款项、欠债等；
· 财务状况：诊所近三年的详细资产负债表和收支记录、财务分析、现金流等；
· 预计状况：预计未来三年的发展状况、理由、比较等资料。
· 图片：诊所平面图、设备安装图、管道走向图和各部照片等。
笔者曾经看过几份这样的诊所介绍资料，不但内容详实全面，叙述清楚，光是实景照片就有二十多张，而且装订漂亮，令人爱不释手。可以说，这样的资料就是一份很完整的诊所历史和现状的介绍。
看到这样的资料，笔者也颇有感慨。我国的民营口腔诊所发展历史从上世纪80年代开始，也已经有大约20年的历史了，能够拿得出这样一份完整资料的诊所可能是屈指可数吧。在资料的完整性、真实性、可靠性方面，我们和国外同行之间的差距实在是太大了。没有这样的资料作基础，要想有效地提高经营管理和临床诊治水平，谈何容易，更遑论现代意义上的公平的诊所买卖！
4. 诊所的价格及其他
买卖买卖，最后还是要落实到具体的交易价格。在加拿大，牙科诊所的销售价格大约是诊所近三年平均年收入（production）的1－1.5倍，例如，近三年的年平均收入是100万，诊所的销售价格就大约是100－150万。据了解，这样的约定俗成在其他发达国家的牙科行业也是如此。也就是说，诊所销售价格是与诊所的经营状况直接挂钩的，与装修和设备倒反而没有非常密切的关系，所以加拿大的牙科诊所通常都会把注意力更多地放在培养“忠诚客户（Royalty Customers）”上，这与我们国内的情况是大相径庭的。
从上面的介绍来看，诊所买卖实际上与员工的关系不大，不管谁当主人，诊所都需要与之配合的团队，都不能缺少必要的员工，都必须遵守有关的“游戏规则”，所以员工对诊所买卖的交易并没有太大的兴趣。一方面，每个人都有自由择业的权利，在整个交易过程中，诊所员工都可以根据自己的意愿作出去留的抉择；另一方面，诊所易主对员工来说也不一定是件坏事，所以，买卖成交前因此而辞职的情况是非常罕见的，即使有个别员工辞职，对交易过程也不会产生任何影响。
诊所易主必然会对其运作产生一定的影响，病人流失是无法避免的。根据加拿大的经验，如果一切进行得顺利、平稳，病人流失率大概不会超过30％。但由于有新病人的补充，诊所产出在头半年内所受的影响要低于病人的流失率，一般会在10－15％之间。也有一些诊所由于主人在出售前已经心不在焉，诊所工作已经处于“做一天和尚撞一天钟”的状况，新主人接手后，诊所的产出不但没有下降，反而还有不同程度的增长。
换了主人后，诊所的运作方式和人力资源的调配等方面往往会发生或大或小的变化，必然会有一个磨合和适应的过程。一般来说，进入良性循环状态所需要的时间多在2年左右。
诊所买卖虽然只是整个口腔医疗市场中的一件小事情，但它折射出整个行业管理的规范化和制度化，还反映出整个市场经济的发展水平和成熟程度。从上面的简单介绍看，我国的牙科诊所买卖在行业管理、专业化和诚实守信等方面还有很长的路要走。但是，世界上“怕就是怕‘认真’二字”，只要我们认真地去做，没有什么事情是做不成的。
5. 购买诊所时需要注意的事项
购买诊所的时候不要被价格所迷惑。
1. 诊所营运了多长时间？营运的历史如何（病人数的变化，营业收入的变化等）
2. 出售的理由：退休、身体不好、生活变故、出售诊所后的打算？
3. 诊所附近的情况：有没有类似的诊所、数量、业务开展状况、您的水平和能力是否能够胜于他们、人口？人口组成？消费水平？
4. 设备的状况：有没有足够的必备设备、是否已经很陈旧、功能是否健全、升级换代需要的投资多大、有没有你经常使用的设备器材（无须再购置）？
5. 场地的房地产状况：产权如何？租赁是按建筑面积计算？按实用面积计算？最近这一租赁期还剩下多长时间？什么时候到期？有多少个续约期可供选择？各续约期的时间和条件是什么？续约的时候是否可以把租客的名字改为你？租约到期前的书面通知发出时间间隔有多长？租约是否还有其他特殊条件？诊所的原主人是否已经通知了房产主？房产主是否有权要租客搬迁？租约上对租客的保护条款是否清楚？水电的支出、管理费、消防证件是否完备、最好要咨询专业的律师，
6. 有关财务：至少要得到3年（5－10年）的报税单据、财务报表、银行报表，然后根据这些财务状况的原始资料来评估诊所，有没有隐藏的支出：有没有做广告等拓展工作的支出？有没有“待收款”？有多少？占多大比例？你购置诊所后，这笔“待收款”如何处置？收费标准？
7. 诊所的整体状况是上升、平稳、走下坡路？
8. 病人状况：病人就诊数目是否稳定？
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