ST三联:国美重组的模式及预期(2011-07-14 06:17:03)
转载 让我们一步一步一起进行思索。
核心问题：国美回归还是不回归？
(1)如果国美回归，方式只有一种，那就是A+H，目前未上市门店增发注入到600898，改名为国美电器。
(2)如果国美不回归，那么解决同业竞争的方式也只有一种，那就是三联商社的资产置换出去，置入别的资产。
以上两条方式正是国美6月28日承诺重组三联商社的方式(第3条是官方用语),即
1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其他方式。”
再简单的说，600898未来只有一个结果：被彻底重组成蓝筹股；两条路：国美电器A+H或者资产剥离被借壳。
然后我们一起看看这两条路三联商社的未来预期如何：
(1)国美电器A+H的前景及方式：
国美电器A+H要解决的主要问题是，A股和H股如何公正的享有整个国美电器的分红，股份如何分配。
目前香港已经上市的资产，每股面值0.025港币，股本168亿，当前股价3.39，市值571亿港币，一季度收入136亿元,净利润5.52亿元，目前股价3.4港币，面值的136倍。
未上市门店大约是已上市门店的40%，按照比例，这部分门店一季度收入50亿左右，净利润2亿左右，全年收入200亿左右，净利润8亿左右，“市值”220亿。
目前600898每股面值1人民币，股本2.5亿。
如果A+H，A股的股份如何合理计算？
我们先假设未上市门店全部注入到了600898，完成注入后600898的市值和港股一样的水平，不炒作的市值应该为220亿(未上市门店)+20亿(三联商社门店)=240亿，股价也相当按照港股的3.4元计算。那么600898的总股本应该是70亿股。
国美未上市门店和600898原有股东如何享有这70亿股呢？
第一点:黄老大的持股不能超过80%，这是股票发行强制规定。
第二点:600898原有股东不仅独享原三联商社的门店，而且独享600898超过25亿的壳子价值(参考600180)，总享有价值不应该低于50亿人民币。
根据上述原则，70亿股，黄老大大概能享有55亿股，而原有股东享有15亿股。
根据以上讨论，大致给一个国美A+H的方案：
600898原有股东10送50，即股本扩大到15亿，国美电器未上市门店增发注入到600898，股本扩大到70亿股。
方案有很多细节因素没考虑，不过基本上尊重了香港国美股东、国美大股东、三联股东的利益。国美电器实现整体上市及A股回归。
然后我们再看看70股本的600898值多少钱，A+H后，国美电器的盈利按照全部70+168亿股本计算，净利润按照苏宁电器2010年的40亿计算(国美电器的规模实际上还是在苏宁指上，考虑到国内股东的支持，业绩必超苏宁)，每股净利润40/238=0.17元。股价基本上应该在4-5元之间，但是考虑到炒作因素6-8元并非无可能。
再强调一点，以上仅是极为粗糙的评估。600898原有股东可以参考这个利益分配方案，如果出入很大，完全可以投反对票。
(2)资产剥离被借壳的前景及方式：
这种方式可比的股票太多太多，对于600898，无非就是多了一个价值10亿左右的上市资产。方式也会简单一些，但是谁来借壳却充满悬念。个人不建采取这种模式。
国美回归是大趋势，600898最终的名字叫国美电器。这个可能性大于99%。
九乡新闻网