S*ST光明：“靓丽”的重组方案是骗局？

　　S*ST光明（行情，资讯）：资产注入“看上去很美”

　　6月4日，S*ST光明终于揭开了资产注入的“红盖头”，同时，股改说明书披露，深圳九五投资将获得1.67亿股转增股本，折算每股成本为4.13元/股。

　　尽管与S*ST光明在2010年8月24日对外披露的破产重组及股改承诺“将注入不低于人民币20亿元的矿业产业链优质资产”条件相比，作为黄金首饰行业加工商的金叶珠宝股权价值存在较大落差，但金叶珠宝股权的注入好歹也能让公司赶上了“黄金概念”的时髦，但是本刊发现S*ST光明的股改计划中“硬伤”不少，高比例的股本扩张缺乏可持续增长的业绩支撑，或许只是一场“看上去很美”的镜花水月。

　　股改方案涉嫌违规

　　S*ST光明股改方案的核心部分之一便是，以深圳九五投资捐赠的3.8亿元现金计入资本公积，而后针对各方股东按照不同比例进行转增股本，但是此举本身就涉嫌违反会计准则。

　　此项资本运作的前提条件便是“接受捐赠资产计入资本公积”，而这也是在实施新会计准则前的财务会计制度规定。但是上市公司被要求最晚在2007年下半年全面执行新会计准则，而按照新会计准则的相关规定，接受捐赠资产应当直接计入当期营业外收入，并形成当期利润。这意味着S*ST光明接受的3.8亿元现金将作为当期利润体现在公司的财务报表当中，不能作为资本公积的组成部分，也就导致资本公积转增股本失去了最基础的财务条件。

　　在新会计准则的核算体系下，用接受捐赠所得资产进行股本扩张，只能依靠“送股”的利润分配形式，而前提条件则是当年度包含受捐产生的营业外收入的税后利润，在补足以前年度亏损且足额计提盈余公积后，形成的可供分配利润，才能作为“送股”的来源。

　　总之，S*ST光明计划将接受捐赠的3.8亿元现金直接用于转增股本涉嫌违反会计准则，或许只是公司的“一厢情愿”而已。例如哈药股份（行情，资讯）在进行股改时采用了债务豁免的方式，其经济本质与注入资产类似，针对债务豁免金额便全部计入当期利润。有法律界人士分析该案例时评价“哈药股份的情况有其特殊性，债务重组与债务豁免按原规定系计入资本公积，进入2007年之后按新会计准则需计入公司当期损益，实施股改较晚的哈药股份只能对此缴纳所得税”。而S*ST光明股改的实施时间更是显著晚于哈药集团，则更应当遵循新会计准则的核算要求。

　　S*ST光明或将承担巨额所得税

　　如果S*ST光明接受捐赠资产直接计入当期损益，同时意味着上市公司将承担巨额的所得税费用。

　　根据《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）规定：“企业接受捐赠的货币性资产，须并入当期的应纳税所得，依法计算缴纳企业所得税。企业接受捐赠的非货币性资产，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得，依法计算缴纳企业所得税。企业取得的捐赠收入金额较大，并入一个纳税年度缴税确有困难的，经主管税务机关审核确认，可以在不超过5年的期间内均匀计入各年度的应纳税所得。”

　　同时，《国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》（国税发[2004]82号）规定：“主管税务机关应着重从以下方面加强管理：纳税人在一个纳税年度发生的非货币性资产投资转让所得、债务重组所得、捐赠收入，占应纳税所得50%及以上的，才可以在不超过5年的期间均匀计入各年度的应纳税所得。”

　　由于S*ST光明股改后将成为“净壳”，惟一的资产和利润来源便是金叶珠宝的股权投资收益，不难计算得出，只有当S*ST光明母公司当期费用发生额高于0.71亿元，也即税前利润低于6.18亿元时，接受的账面价值为3.09亿元的股权资产才满足“占应纳税所得50%及以上”的标准，该部分受捐收入才有资格“在不超过5年的期间均匀计入各年度的应纳税所得”。否则以25%的企业所得税率计算，S*ST光明将承担高达1.72亿元（（3.8+3.09）×25%）的企业所得税。相当于金叶珠宝2011年承诺利润1.38亿元的124.64%，这意味着如果S*ST光明遵照相关规定足额缴纳所得税，不仅将“吞噬”掉金叶珠宝全年实现的利润，还将产生3400万元的扣除非经常性损益后的亏损。

　　仍以前文提到的哈药股份股改为例，彼时哈药股份股改豁免债务金额为1.3056亿元，同时增加当期净利润1.02亿元，由此计算承担了0.2856亿元的企业所得税费用。

　　资产注入或为再融资铺路

　　股改说明书披露，金叶珠宝最近三年营业收入复合增长率为41.76%，净利润2010年同比增长更是高达266.74%，但是值得注意的是，净利润在2010年出现“飙升”的主要因素在于获得的2390.78万元营业外收入，占当期税前利润11655.94万元的20.51%。而2008年和2009年营业外收入金额仅分别为250万元和80.46万元。如果剔除“非经常性损益”的影响，2010年净利润将降至6948.87万元，同比增长率也将降至191.52%。

　　即便扣除了营业外收入的影响，金叶珠宝主营业务利润的强劲增长表现也同样可圈可点，那么深圳九五投资为何在没有享受到更多重组利益的时候，便将业绩表现亮丽的股权资产捐赠给S*ST光明？或许奥秘在于金叶珠宝的现金流状况。

　　金叶珠宝资产评估报告披露，在2010年实现净利润8741.95万元的基础上，实现经营性现金净流入为-12600.98万元，大量货币资金沉淀在实物存货及存货采购（预付账款），导致公司不得不净增加短期借款13595万元。

　　但是，截至2010年末，金叶珠宝的资产负债率高达92.69%，远高于普遍认同的70%资产负债率“安全线”，基本失去了债务融资能力。同时从资产流动性来看，2010年末货币资金余额为2280.41万元，同比减少了795.48万元或25.86%，对应的短期借款余额却高达35825万元，现金债务覆盖率仅为6.37%，显著低于同行业公司明牌珠宝（行情，资讯）的23.02%、老凤祥（行情，资讯）52.75%的水平。同时，速动比率仅为0.2333，资产流动性远远落后于明牌珠宝的0.4507、老凤祥的0.6551。可见，金叶珠宝的资金链条已经岌岌可危，随时有可能因无法按时偿付到期债务而陷入流动性危机。

　　这一点从金叶珠宝的财务表现也可见一斑，2010年末存货余额高达60444.22万元，同比大增38552.2万元或176.1%，与此同时预收账款期末余额12761.4万元，同比净增加6830.6万元或115.17%。同时根据财务报表注释内容，存货中占比最高的是“千足金半成品”，金额高达41678.38万元，占全部存货余额的68.85%。

　　这意味着金叶珠宝在收取了经销商大笔订货款（体现为预收账款的大幅增加）的同时，却无法正常发货进而结算收入和利润，同时大量资金沉淀在尚有待进一步加工的半成品中，这不得不令人怀疑金叶珠宝真实的资金链已经断裂，无力维持正常的加工及销售业务，由此导致半成品存货的积压。

　　此时深圳九五投资将该公司注入到S*ST光明，无非是看中了上市公司这个优质的再融资平台，借此渠道补充金叶珠宝的流动性，避免资金链断裂的风险。因此，可以预期在S*ST光明股改完成、重新具备再融资能力的时候，增发募集资金“对金叶珠宝进行增资”将成为上市公司的首要任务。

　　深圳九五投资承诺履行能力存疑

　　事实上，股改说明书中针对金叶珠宝可谓不吝溢美之词，集“中华金银珠宝名牌”、“中国宝玉石协会常务理事单位”等种种光环于一身。但是真实情况或许并非这般抢眼，不仅在“品牌网”统计的《十大黄金珠宝品牌》名录中难寻其身影，即便是在才上市不久的明牌珠宝招股说明书中也未将该公司作为“国内主要竞争对手”，金叶珠宝的市场地位可见一斑。

　　同时更加值得关注的是，金叶珠宝2010主营业务成本为50784.85万元，同比减少了2111.84万元或3.99%，然而2009年和2010年作为贵金属和翡翠珠宝价格的大牛市，黄金价格屡创历史新高，翡翠原材料价格的涨幅则更是以数十倍计。这势必导致黄金及镶嵌制品单位成本的上涨，而在金叶珠宝营业成本的小幅下降背后，则意味着销售量的大幅下滑。

　　在金叶珠宝并不出众的品牌效应和显著下降的销售量面前，深圳九五投资的利润承诺则是给S*ST光明的投资者吃下了一颗“定心丸”。根据股改说明书，深圳九五投资承诺“金叶珠宝2011年全年实现净利润不低于1.38亿元；在2012年，金叶珠宝全年实现净利润不低于2亿元。若未能达到上述利润指标，则深圳九五投资将净利润差额部分以货币资金补足给上市公司。”

　　根据金叶珠宝盈利预测报告披露数据，2011年一季度已实现净利润4139.35万元，后三个季度只要实现9776.73万元净利润便能够实现承诺数据，但这其实并不容易，因为一季度是黄金珠宝首饰行业的利润“大头”。仍以明牌珠宝为例，2010年一季度实现净利润10206.44万元，占全年净利润21677.46万元的47.08%。

　　如果金叶珠宝未能够达到利润承诺的金额，深圳九五投资是否有能力进行利润补偿？根据相关审计资料显示，截至2010年末，九五投资的总资产金额仅为2233.36万元，净资产仅为982.08万元，货币资金余额更是只有303.92万元，这一系列数据都能够说明相对于金叶珠宝的经营规模和业绩体量，深圳九五投资的财务实力都是不堪一提的，相应利润补偿承诺效力也将大打折扣。■

　　S*ST光明：大小非或成股改最大赢家

　　2009年11月，S*ST光明开始重整计划，经过1年半时间的等待，6月4日，S*ST光明终于公布了一系列的“重组+股改”方案，而S*ST光明的流通股东似乎对股改方案并不买账，其背后也隐藏了种种故事。

　　王吉舟搁浅的黄金梦

　　提到S*ST光明的重整，就不得不提颐和资本董事长王吉舟，今年1月携5000万元入股九五投资，而九五投资正是S*ST光明本次股改重组的操刀人。在王吉舟的操作下，九五投资宣布将3.8亿现金和金叶珠宝100%的股权无偿捐赠给上市公司，这与之前王吉舟参与ST秋林（行情，资讯）股改的动作几乎一模一样。

　　2010年11月26日，ST秋林披露股改说明书，股改方案包括资产对价和资本公积转增股本。具体方案为奔马投资控股股东颐和黄金将黄金存货资产约2.66亿和8200万元现金捐赠上市公司，用于支付股改对价。作为公司股改承诺的重要部分，颐和黄金在2010年特别承诺，将在股改实施完成之日起12个月内向上市公司整体注入优质黄金珠宝资产。而颐和黄金正是颐和资本的控股子公司。

　　因此，当九五投资宣布将金叶珠宝注入S*ST光明时，有市场人士认为通过本次股改重组金叶珠宝将成功借壳上市，从而使上市公司脱胎换骨成为一家黄金加工批发龙头企业，而重组后的S*ST光明必然要迅速向金矿蔓延。未来，王吉舟很可能将通过两家上市公司上下呼应，分别经营黄金产业的零售下游和生产上游，打造黄金行业的资本帝国。

　　但几个月之后，这一切的猜想都成为了浮云。在股改方案获得高票通过之后，ST秋林今年2月11日公告，由于重组方颐和黄金拟注入的资产涉及主体较多，目前未完成其资产的整理工作，此次重大资产重组的条件尚不成熟，因此颐和黄金决定终止与公司的重大资产重组。

　　4月26日，九五投资发生股权变更，大股东变为深圳市利明泰股权投资基金公司，持股比例为44.09%；原持有66.53%股权的大股东王吉舟离席而去，S*ST光明的重组与王吉舟再无关系。

　　消失的矿产资源注入承诺

　　随着王吉舟走掉的，或许还有一个20亿矿产资源置入的承诺。

　　根据2010年8月上市公司控股股东光明集团与九五投资签署的《重组光明集团家具股份有限公司框架协议》显示，九五投资拟将其在矿产行业拥有完整产业链的相关优质资产置入S*ST光明，使九五投资成为上市公司的控股股东，并使上市公司恢复持续经营能力及盈利能力。九五投资保证和承诺置入公司的标的资产在2008年至2010年的连续三个会计年度中均保持盈利，其净资产在评估基准日的评估值不低于人民币20亿元。

　　在当今“闻矿而疯”的资本市场，九五投资的这份承诺，使S*ST光明的股民看到了公司未来的美好前景，这也是市场人士觉得公司未来将在黄金上游蔓延的主要原因，但这份“画饼”在随后就再也没有被提及，从S*ST光明最新公布的股权分置改革说明书中，九五投资也没有表示将在未来把价值20亿的矿产资源置入上市公司。对此，有不少中小投资者表示，如果九五投资不明确注入矿产资源的时间，就将对股改方案投反对票。

　　价值20亿元的矿产资源将从何而来着实令人费解。公开资料显示，截至2010年12月31日，九五投资的净资产仅有982万元，其中还包括1929万元的其他应收款，2010年亏损了8.18万元，就连其捐赠给S*ST光明的3.8亿元，都是最近才找到的。

　　根据S*ST光明的公告显示，2011年4月25日，九五投资原股东王吉舟与利明泰公司签订股权转让协议、投资协议，王吉舟将其持有公司44.09%股权以2645.4万元转让给利明泰公司，利明泰公司向公司投资3.8亿元，经全体股东一致同意，全部计入公司资本公积。

　　但还有更多的信息S*ST光明并没有披露，根据鹏博士（行情，资讯）最新公告显示，九五投资全体股东承诺此3.8亿元投资款全部用于对S*ST光明进行股权分置改革相关事宜及九五投资的日常运营。同时，各方一致同意，若利明泰向九五投资注入3.8亿投资款之日起60天内，S*ST光明股权分置改革方案仍未获其相关股东大会审议通过，则九五投资减资3.8亿元，减资金额用于退还利明泰的投资款。股东朱要文同意以2645.4万元的价格受让利明泰所持有的九五投资44.09%的股权。

　　如此看来，利明泰算是做了一笔包赚不赔的生意，但公司未来对S*ST光明的支持力度能有多大，突击潜入的利明泰基金，仅仅是为博取重组收益还是另有其他隐秘安排，现在仍是一个悬念。

　　谁是真正的赢家

　　根据股权分置改革说明书披露，S*ST光明将向九五投资转增1.67亿股，向除九五投资以外的非流通股股东每10股转增约3.7股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增20股。

　　乍一看流通股东获益不少，但这次股改谁才是真正的赢家？公开资料显示，公司非流通股股东共有14家，总共持有10222万股，根据股改方案，除了九五投资外，其余非流通股股东的持股成本将进一步下降为0.73元/股（1/1.37），而这些非流通股股东待锁定期满之后就能够在资本市场换成真金白银。其中，持股最多的是S*ST光明目前的控股股东光明集团以及其子公司，目前共持有7257万股的非流通股，可谓赚得“盆满钵满”。