陶粒养花:中航工业重组北亚集团动了谁的奶酪 中国经济时报袁名富

　　中国资本市场铁路第一股——北亚集团自2007年5月停牌，已过去整整四年；截至今日，牵动了6万多名股东与铁道部的神经和利益的SST北亚破产重整一案即将见到黎明的曙光。

　　不久前，中国证监会受理中国航空工业集团公司（以下简称中航工业）收购北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称北亚集团）的有关上报材料，该机构的审核批准是北亚集团起死回生最关键的一步。

　　过去的几个月里，中航工业重组先后获得北亚集团董事会和全体股东大会的高票通过。

　　“仍然存在变数，一些流通股民在追查北亚的资产问题，这有可能搅黄重组。”一位流通股东告诉中国经济时报记者，他们长期在等待SST北亚复牌上市，最主要是，相比之前来重组的公司，中航工业是最理想的一家，它为企业注入的资产是金融资产和财务性股权投资。

　　本报记者多方了解到，在中国证监会受理北亚集团重组材料后，一些具备专业财经知识的流通股东收集大量资料，不断地给北亚集团三位知名独立董事巴曙松、贺强、刘纪鹏以及中航工业负责人写信，向中国证监会、中纪委等部委举报，反映北亚集团破产重整以及此次重组中存在的股东资产流失问题。

　　一度处于舆论漩涡中的北亚集团，此次由中航工业重组，不知又动了谁的奶酪。

　　“小股东，在任何一个上市公司重组事件中，都是被蚕食的对象。”安徽的流通股东袁光明表示；

　　“几十亿资产，包括房地产、股权资产等一些优质资产，已神秘消失。”北亚流通股东、中国注册会计师、中国注册评估师赵伟江这样质疑，他还曾供职于杭州市审计局。

　　中航工业零资金进场收购

　　由于北亚集团经营不善、连续三年2004－2006年）亏损，根据上证所上证字2007102 号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票于2007年5月25日起暂停上市；2008 年2月3日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序；2010年12月20 日，北亚集团完成对所有债权人的 100％全额清偿工作；2010年12月27日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，北亚集团破产重整程序已全部终结。目前北亚集团处于停牌状态，没有主营业务。

　　在北亚集团停牌及破产重组期间，北亚集团于2008年11月18日、2009年1月13日两次召开相关股东会议审议重组及股改方案，但均未获通过。

　　本报今年1月曾对北亚集团破产重组一案进行过深入调查报道，见本报1月24日头版头条报道《北亚集团“起死回生”记——上市公司破产重整样本调查》。

　　沈阳铁路局曾经力图进入重组，因注入的资产遭到股东质疑，最后黯然离场；其后，又有多家公司有意收购，北亚集团总经理曹晶去年年底接受本报记者采访时表示，“很多公司都看好北亚，我们对参与进来的公司谨慎选择，尽快找到最好的公司恢复重组上市。”

　　“在资本市场，再没有一个像北亚集团这么好的壳公司，没有任何负债，账面上还躺着近10亿元的现金和3亿元的外债。”辽宁资深股民孟宪峰告诉记者。

　　“中航工业集团如果能成功收购，不仅没花一分钱就拿下这个壳公司，除去为股改而赠与流通股东的资产，中航工业还能从北亚的账面上分走两个亿的资金。”一位流通股东告诉记者。

　　这究竟是怎么回事？本报记者详读了《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》，该报告书披露了中航工业收购北亚集团的一些细节。

　　2011年5月31日，北亚集团与中航工业签署了《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》。

　　中航工业拟通过注入旗下全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称中航投资）100％股权的方式对北亚集团进行重组，同时实施股改。

　　根据该公司披露的相关资料，将繁杂的收购方案内容简化如下：

　　北亚集团置出其旗下拥有的全部资产：铁岭药用油100％股权、爱华宾馆100％股权以及宇华担保33.33％股权。交易价格评估为1.94亿元（以2011年2月28日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》确定的上述三项股权的合计净资产评估值为依据确定）

　　中航工业置入资产为中航投资100％股权，该资产评估值为66.48亿元（以2010年2月28日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中确定的置入资产净资产评估值664797.57万元）；为实现SST北亚股权分置改革，中航工业承诺拿出其中评估值4.49亿元的部分资产赠与流通股东，扣减赠与资产，中航工业交易资产价格为61.99亿元（置入资产净资产评估值664839.98万元－赠与资产价值44928.57万元）。

　　按上述交易价格对交易资产进行等额置换，置换后，差额部分资产价值为60.048亿元（中航工业交易资产的交易价格－北亚集团交易资产的交易价格），由北亚集团向中航工业非公开发行A股股份进行购买，发行价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元／股为基础，考虑到北亚集团破产重整期间缩股和本次股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，最终确定为7.72元／股。

　　根据置入资产的评估值和发行价格计算，北亚集团向中航工业非公开发行A股股票总量约为77782.81万股，占发行后总股份的51.09％，中航工业为第一大股东，绝对控股上市公司。

　　此次收购中，中航工业不需要支付任何现金。

　　对于北亚集团账面上的现金以及待追缴债权收益，收购报告书规定，交易完成日前的北亚集团滚存的未分配利润由本次发行后北亚集团的新老股东共享。这意味着控股51.09％的中航工业集团可以分得其中半数以上的收益和待追缴债权。

　　北亚集团一季报披露，截至报告期末，公司总资产为13.55亿元，股东权益为8.87亿元。据一些股东表示，公司公开披露的带追缴债权达到3亿多元。

　　中航工业集团是2008年11月16日在原中国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上合并组建设立；设立时，中航工业注册资本为640亿元，至今未发生变化。注入资产中航投资控股公司其旗下全资子公司，中航投资下辖证券公司、期货公司、财务公司、租赁公司等多家金融机构，同时，中航投资还投资参股了中航工业集团内的高科技、新能源、新材料企业。

　　谁被蚕食？

　　尽管在中航重组北亚的股东大会上，股东投票通过率高达98.8％，但仍有一些具备财务专业知识的流通股东不断质疑北亚在破产重整中高达数十亿元股东资产遭流失，以及此次收购报告书对北亚巨大的房地产资产只字未提表示不满。

　　北亚集团究竟有多少资产，据本报去年年底的调查，这已经成了一团迷雾，股东、公司管理层和法院各执一词。

　　上述提到的流通股东赵伟江近日向中国证监会举报了中航工业重组北亚集团中存在违法及不当行为在《关于中航工业重组北亚集团中存在的违法及不当行为。本报记者根据他的《举报信》，将其质疑的北亚资产整理如下：

　　1.爱华宾馆的资产评估存在重大瑕疵：遗漏地下一层；

　　2.哈尔滨中级人民法院确认，北亚集团存在新华人寿、房地产等待处理财产／权益，经历房地产“黄金（1629.10,6.50,0.40％）十年”，最终分文未赚，30亿元房地产净资产反而蒸发；新华人寿与房地产将来产生收益归谁所有？

　　3.北亚集团6个动车头存在迷雾，2300万元被无偿占用9年；

　　4.北亚集团拥有的“世纪证券股权”存谜：5.1亿元股权真的被抵债？被长期代持？相关各方讳莫如深；

　　5.华东地产、华风世贸城地产项目处置不明。

　　“北亚涉嫌多项信披违规，监管机构应立案查处。”他在举报信中称，在上述违法或不当行为消除前，冒失通过中航工业对北亚集团的重组事宜，对广大的北亚集团股东，尤其是流通股股东和小非们不公平；势必严重损害证券市场公信力，不利于建设一个公平、公正、公开的证券市场。

　　“有问题不能藏着掖着，而是要公开提出解决方法，明确说明在重组前怎么处理？若是重组后处理，何时处理完？”赵伟江说，“本人完全支持中航工业重组SST北亚，但在SST北亚没有对相关情况进行充分的信息披露之前，不应让SST北亚带病重组。这不是我一个人的呼声，而是大家共同的社会责任。”

　　多位接受本报记者采访的其他股东表示，赵伟江代表了多数人的意见。袁光明曾是积极维权的流通股东之一，他曾带领小股东不断向有关监管部门举报和上访，寻找律师帮助维权。但这次他内心也很矛盾：北亚资产追查还是不追查，追的话，担心影响中航重组；不追又觉得很冤屈。

　　8月1日，本报记者致电北亚集团总经理曹晶，他表示，目前对此事不便于回答。记者致电中航工业集团一位负责人，回答因目前正处在中国证监会审核期，也不便于透露更多的细节。

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