九乡新闻网道路监控:股权出资登记管理办法
来源：百度文库 编辑：九乡新闻网 时间：2024/10/04 03:14:17
股权出资登记管理办法
(国家工商行政管理总局令第39号)
《股权出资登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自
局长 周伯华
第一条 为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。
第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。
第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）股权公司的注册资本尚未缴足；
（二）已被设立质权；
（三）已被依法冻结；
（四）股权公司章程约定不得转让；
（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。
第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
第六条 公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。
公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。
第七条 投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。
投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资, 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。
法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。
第八条 股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：
（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；
（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；
（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；
（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。
第九条 投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
第十条 股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。
第十一条 被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：
（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺；
（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。
第十二条 投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。
第十三条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
第十四条 本办法自
国家工商总局
问：股权出资对促进投资和企业发展有什么积极作用？
答：股权是一种重要的财产权，是公司股东按投入公司的资本额所拥有的参与公司重大决策、享受财产利益并可依法转让的权利。允许投资人以股权出资，一是能够丰富股权权能，通过激活股东已往投入到公司的资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资；二是通过资本链条的纽带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力、控制力的同时，实现投资向新的领域和产业转移，为企业优化产业结构，重组兼并，扩大规模，做强做大服务；三是通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。
为应对国际金融危机引发的严峻经济形势，保持经济平稳较快发展，党中央、国务院出台了一系列重大政策措施。国家工商总局积极落实中央和国务院的部署，研究制定了若干实施意见。其中，加快出台《办法》，充分发挥股权出资在促进投资等方面的重要作用，就是重要举措之一。
问：制定《办法》的依据是什么？
答：新《公司法》第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。《公司登记管理条例》第十四条进一步规定，“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。上述规定在原则上认可股权可以作为出资方式的同时，也赋予了国家工商总局制定《办法》的职权。
问：《办法》的起草过程如何？
答：国家工商总局对制定《办法》高度重视，早在2006年年底，就开始部署和陆续批准上海、江苏、浙江、重庆、成都、山东和广东等地工商机关开展股权出资登记试点，摸索经验。2008年年初成立了专门的起草小组，正式启动了《办法》的起草工作。起草过程中，广泛征求了国务院有关部门（财政部、商务部、国资委、证监会、银监会、保监会、税务总局、国家外汇管理局）、有关行业协会（中注协和中国评估协会）、有关专家、试点省市工商局及其他省级工商局的意见。在深入开展学习实践科学发展观活动中，还多次召开座谈会征求了有关企业和基层工商机关的意见，并通过互联网向社会公众征求了意见。在广泛征求意见的基础上，认真研究，几易其稿，形成了日前公布的《办法》。
问：制定《办法》把握的主要原则是什么？
答：在制定《办法》中，我们主要把握三个原则：一是严格贯彻执行《公司法》的精神，与有关规定保持一致；二是在充分发挥股权积极作用的同时，尽量控制和防范潜在的风险因素；三是注意增强《办法》的可操作性。
问：《办法》规范的主要内容有哪些？
答：《办法》共14条，主要内容包括：调整范围、出资股权条件、出资比例、出资评估、实际缴纳出资的期限和手续、出资验证、被投资公司登记、登记提交材料规范等。
问：《办法》关于调整范围的规定是如何考虑的？
答：从现行法律法规规定来看，明确适用股权概念的企业形式只有《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司，考虑到各国公司法律制度的差异性和股权价值评估的可操作性，《办法》将可以用以出资的股权确定为“在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权”，将投资对象确定为“境内有限责任公司或者股份有限公司”。
问：《办法》关于出资股权有哪些限制？
答：根据《公司法》关于出资财产可以用货币估价并可依法转让的规定，《办法》规定，用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。为提高其操作性，同时在一定程度上防范风险，《办法》还对禁止用作出资的股权进行了列举，规定具有下列情形的股权不得用作出资：（一）股权公司的注册资本尚未缴足；（二）已被设立质权；（三）已被依法冻结；（四）股权公司章程约定不得转让；（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
问：为什么《办法》对股权出资实际缴纳期限作了严格规定？
答：《办法》规定，公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。与《公司法》的一般性规定相比，《办法》的规定较为严格，主要是为了缩短投资人在实际缴纳出资前同时作为股权公司和被投资公司股东的期限，减少投资人滥用双重股东身份，利用同一股权进行多家公司投资的风险。
问：股权出资在提交登记材料方面有什么新规定？
答：《办法》规定，股权出资在提交材料方面，总体上适用《公司登记管理条例》和总局有关企业登记提交材料的规定。除此之外，考虑到股权关联方较多、法律风险较大的特点，《办法》规定，被投资公司以股权认缴出资申请办理登记时，还应当提交股权认缴出资股东签署的股权认缴出资承诺书及股权公司营业执照复印件。